einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2022, das in monatlichen Tranchen von bis zu EUR 700.000,00 mit einem
Zinssatz von 12% p.a. in Anspruch genommen werden kann, das ein Wandlungsrecht der Hevella Capital GmbH &
Co. KGaA zu einem durch die Gesellschaft noch festzulegenden Wandlungspreis und einen
überschuldungsvermeidenden Rangrücktritt der Hevella Capital GmbH & Co. KGaA vorsieht und dessen Zins-
und Rückzahlungsanspruch bis zum 31. Dezember 2022 gestundet sind.
Wandelschuldverschreibungen 2017/2019
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft (damals noch unter STARAMBA SE firmierend) hat am 15. März 2017
beschlossen, eine Wandelanleihe zu begeben. Die Anleihe hat ein Gesamtvolumen von EUR 5.000.000,00 und
hatte eine Laufzeit bis zum 23. März 2019. Die Wandelanleihe ist eingeteilt in untereinander
gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1.000
(ISIN DE000A2DAJ16 / WKN A2DAJ1). Der jährliche Zinssatz beträgt 6%. Die Teilschuldverschreibungen
berechtigen zur Wandlung in neue Aktien der Gesellschaft. Der Wandlungspreis wurde für den Fall der
Ausübung des Wandlungsrechts durch die Anleihegläubiger auf EUR 21,20 je Stückaktie der Gesellschaft
festgesetzt.
Mittlerweile ist die Hevella Capital GmbH & Co. KGaA Inhaberin sämtlicher ausgegebener und noch nicht
gewandelter Wandelschuldverschreibungen, deren Gesamtnennbetrag sich gegenwärtig noch auf EUR 3.500.000
beläuft. Bei Zugrundelegung des gegenwärtigen Wandlungspreises in Höhe von EUR 10,81 je Aktie kann die
Hevella Capital GmbH & Co. KGaA noch Stück 323.774 neue Aktien der Gesellschaft beziehen. Der
Wandlungspreis wurde wegen der Durchführung des Kapitalerhöhungsbeschlusses der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 21. Juli 2019 gemäß den in den Anleihebedingungen enthaltenen Bestimmungen zum
Verwässerungsschutz von EUR 21,20 je Aktie auf EUR 10,81 je Aktie angepasst.
Mit Vertrag vom 6. März 2019 über die Stundung von Zahlungsansprüchen und Nachträgen hierzu vom 18.
März 2020 und 30. November 2020 zwischen der Gesellschaft und der Hevella Capital GmbH & Co. KGaA wurde
die Laufzeit nunmehr bis zum 31. Dezember 2022 verlängert und die Zinszahlungen bis zum selben Datum
gestundet.
Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats zwischen Herrn Elgeti und der
Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von
Empfehlung C.13 DCGK.
Der Verwaltungsrat geht in seiner derzeitigen Zusammensetzung davon aus, dass Herr Rolf Elgeti aus der
Mitte des Verwaltungsrats zur Wahl als Vorsitzender des Verwaltungsrats vorgeschlagen wird.
Der Verwaltungsrat hat sich bei Herrn Elgeti versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen kann.
Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den geschäftsführenden Direktor
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens
alle vier Jahre über die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems für die
geschäftsführenden Direktoren, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die
Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz
eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen 7. Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.
Der Verwaltungsrat hat unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 40 Abs. 7 SEAG i.V.m. § 87a Abs. 1
AktG das in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 unter Abschnitt III. wiedergegebene System
zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren beschlossen.
Der Verwaltungsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dass in den Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 unter
Abschnitt III. dargestellte Vergütungssystem für den geschäftsführenden Direktor zu billigen.
Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Verwaltungsratsmitglieder
Nach § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG beschließt die Hauptversammlung einer
börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder,
wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die erstmalige Beschlussfassung nach § 113
Abs. 3 AktG hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung,
die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Die derzeitige Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wurde zuletzt durch Beschluss der ordentlichen 8. Hauptversammlung vom 18. September 2019 festgelegt. Die Vergütung ist als reine Fixvergütung
ausgestaltet. Der Wortlaut dieses Beschlusses und das zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben
gemäß § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden in den untenstehenden
Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 unter Abschnitt IV. wiedergegeben.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats der NeXR Technologies
SE, die durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. September 2019 konkret festgesetzt
wurde, und der das in den Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 unter Abschnitt IV. dargestellte
Vergütungssystem zugrunde liegt, zu bestätigen.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I, die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2021 sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die Gesellschaft verfügt derzeit über ein Genehmigtes Kapital 2017/I, welches noch in voller Höhe von
EUR 1.131.000,00 besteht. Die entsprechende Ermächtigung ist in § 6.1a der Satzung enthalten. Um dem
Verwaltungsrat auch in Zukunft über den maximalen Ermächtigungszeitraum die notwendige Flexibilität zu
geben, das Grundkapital insbesondere zur Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft in dem gesetzlich
vorgesehenen maximalen Umfang zu erhöhen, soll die Ermächtigung an das mittlerweile erhöhte Grundkapital
angepasst werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Das von der Hauptversammlung am 25. Juli 2017 beschlossene und in § 6.1a der Satzung
a) enthaltene Genehmigte Kapital 2017/I wird aufgehoben.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von
fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das
Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.061.064,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2021). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt
werden.
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das
Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt
werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186
Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, um die neuen Aktien
der Gesellschaft Dritten oder Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der
Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen
Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
