Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden und für den stellvertretenden Vorsitzenden
ab dem 11. Juli 2021 jeweils 590.000 EUR, und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder ab dem 11. Juli
2021 jeweils 390.000 EUR.
Die Bandbreite der festen Vergütung beträgt mindestens 45% bis maximal 70% der Maximalvergütung.
Die Bandbreite der variablen Vergütung beträgt 0 % bis maximal 30 % der Maximalvergütung.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019, über die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
sowie über eine entsprechende Satzungsänderung
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29.05.2019 wurde dem Vorstand
die Ermächtigung erteilt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung das Grundkapital
der Gesellschaft einmal oder mehrmalig gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 4.573.875,00
EUR durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen Stammstückaktien (Genehmigtes Kapital 2019) zu erhöhen.
Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand durch Ausgabe von 618.292 Stück neuen Stammaktien einmalig
Gebrauch gemacht. Mit Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister hat sich das Grundkapital von
vormals 9.147.750,00 EUR auf einen Betrag von 9.766.042,00 EUR erhöht.
Um der Gesellschaft auch zukünftig den vollen Handlungsspielraum und die größtmögliche Flexibilität
hinsichtlich der Stärkung des Eigenkapitals einzuräumen, soll das Genehmigte Kapital 2019 durch ein neu
zu schaffendes Genehmigtes Kapital 2021 ersetzt werden, das unter anderem auch dem zwischenzeitlich
erhöhten Grundkapital der Gesellschaft Rechnung tragen soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019
Die in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 07.06.2024 durch Ausgabe von bis zu 4 573.875 Stück neuen
Stammstückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmalig, insgesamt um bis zu 4.573.875,00
EUR zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden des nachfolgend unter lit. b) und c) beschlossenen neuen Genehmigten
Kapitals 2021 durch Eintragung in das Handelsregister im noch nicht genutzten Umfang vollständig
aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021
Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das
Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch
Ausgabe von bis zu 4.883.021 Stück neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.883.021,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2021).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
- auszunehmen;
um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15
- ff. AktG verbundener Unternehmen zu begeben;
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
- weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden;
7.
sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
- Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das
Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch
Ausgabe von bis zu 4.883.021 Stück neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.883.021,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2021). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
- auszunehmen;
um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15
- ff. AktG verbundener Unternehmen zu begeben;
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
- weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden
sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
- Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und - falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum Ablauf der
Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist - nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der ORBIS AG am 11.05.2021 endet die Amtszeit der
Mitglieder des Aufsichtsrats.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
