Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben
wurden.
Mit dieser Begrenzung und den diesbezüglich festgehaltenen Anrechnungsmechanismen wird im Einklang mit
der Regelung der §§ 203 Abs. 1 in Verbindung mit 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
im Hinblick auf einen wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die
neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Es ist daher
sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowohl
die Vermögens- als auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewährt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller
Aktionäre weitere Handlungsspielräume geschaffen werden.
Schließlich sieht die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung vor, das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft ermöglichen, Aktien der
Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der Gesellschaft der
- notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel
und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre
Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen
erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder
können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von
der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die erneute
Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell
zugreifen kann. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kaptalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 9.766.042 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar und mittelbar 296.483 Stück eigene Aktien. Die eigenen Aktien vermitteln keine Stimmrechte. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 9.469.559 Stück.
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG), in der ab dem 28.02.2021 gültigen Fassung, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands und weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Ton- und Bildübertragung, sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Saarbrücken, Nell-Breuning-Allee 3-5, statt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können demzufolge nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben vielmehr die in nachfolgenden Buchstaben a) bis d) aufgezeigten Möglichkeiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal. Das HV-Portal erreichen Sie im Internet unter der Adresse www.orbis.de
im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' entsprechend den Anweisungen, die der 'Eintrittskarte' zur virtuellen Hauptversammlung entnommen werden können.
a) Bild- und Tonübertragung im Internet
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion 'Videoübertragung'.
b) Ausübung des Stimmrechts
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Weitergehende Informationen zur Ausübung des Stimmrechts und zur Änderung einer Stimmrechtsausübung finden Sie unter dem Punkt 'Ausübung des Stimmrechts'.
c) Fragerecht
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können bis 09.05.2021 (24:00 Uhr) Fragen einreichen. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion 'Fragen einreichen'. Weitergehende Informationen hinsichtlich der Fragemöglichkeiten finden Sie unter dem Punkt 'Fragerecht des Aktionärs'.
d) Widerspruch gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht gemäß Buchstabe b) ausgeübt haben, können während der Hauptversammlung, also längstens bis zum Schluss der Hauptversammlung, Widerspruch gegen eine oder mehrere Beschlussfassungen der Hauptversammlung erheben. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion 'Kontakt zum Notar'.
Weitergehende Informationen hinsichtlich der Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse einzulegen, finden Sie unter dem Punkt 'Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung'.
e) Hinweis
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts, Nachweisstichtag und Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind), also bis zum Ablauf des 04.05.2021 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Letztintermediär hat dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen (§ 67c Abs. 3 AktG). Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also den 20.04.2021 (0.00 Uhr), sog. Nachweisstichtag.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
