'Vorstand und Aufsichtsrat sehen eine gute Corporate Governance als wesentlichen Bestandteil einer
verantwortungsvollen, transparenten und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung
und -kontrolle an.'
Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wurde ein Standard für eine transparente Kontrolle
und Steuerung von Unternehmen etabliert, der sich insbesondere an dem Wohl des Unternehmens, seiner
unterschiedlichen Stakeholder und seiner Aktionäre orientiert. Der Aufsichtsrat hat bei der Gestaltung
des Vergütungssystems darauf geachtet, dass es den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) entspricht und
die Empfehlungen und Anregungen des DCGK in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019
berücksichtigt.
'Im Zuge eines Transformationsprozesses ist es entscheidend, qualifizierte und engagierte Mitarbeiter im
Unternehmen zu halten.'
Um eine einheitliche und durchgängige Incentivierung auch für Führungskräfte unterhalb des Vorstands
sicherzustellen, enthalten die variablen, kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile von Vorstand und
Führungskräften vergleichbare Zielsetzungen.
Zuständigkeit und Verfahren für die Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Gemäß § 87a Abs. 1 AktG legt der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE das Vergütungssystem der
Vorstandsmitglieder fest. Dabei wird er von seinem Personalausschuss ('Compensation Committee')
unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt einen Vorschlag zum Vergütungssystem, welches der
Aufsichtsrat beschließt und regelmäßig überprüft. Die Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE
beschließt mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über
die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems.
Im Einklang mit dem Vergütungssystem setzt der Aufsichtsrat, gestützt auf den Vorschlag des
Personalausschusses, für jedes Vorstandsmitglied die individuelle Höhe der Vorstandsvergütung fest. Der
Aufsichtsrat bestimmt zudem die Zielwerte der Erfolgsziele, die der Leistungsmessung zugrunde liegen und
in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.
Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die persönliche Leistung sowie der Tätigkeits- und
Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder einerseits und die wirtschaftliche Lage der
Gesellschaft andererseits in einem angemessenen Verhältnis zueinanderstehen.
Darüber hinaus werden die Vergütungsrelationen innerhalb der ProSiebenSat.1 Media SE berücksichtigt
2. (vertikale Angemessenheit), wobei der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung
des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt - auch in ihrer zeitlichen Entwicklung -
betrachtet. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von
Führungskräften der zwei höchsten Managementebenen unterhalb des Vorstands; die Belegschaft insgesamt
beinhaltet die in Deutschland angestellten Mitarbeiter v.a. am Hauptstandort Unterföhring. Eine solche
Überprüfung der vertikalen Angemessenheit liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.
Zudem wird die Höhe der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen berücksichtigt (horizontale
Angemessenheit). Als vergleichbare Unternehmen betrachtet der Aufsichtsrat gegenwärtig zum einen die
Unternehmen des DAX/MDAX und zum anderen des STOXX Europe 600 Media, zu dem Unternehmen der europäischen
Medienindustrie zählen, sowie direkte Wettbewerber. Zu den vergleichbaren Unternehmen zählen zum Beispiel
ITV plc und Vivendi SA. Im Hinblick auf die Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung
lässt sich die ProSiebenSat.1 Group gegenwärtig unterhalb des Medians der Unternehmen des DAX/MDAX und am
Median der Unternehmen des STOXX Europe 600 Media einordnen. Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der
Festsetzung der individuellen Vergütungshöhen an dieser Größenposition, prüft jedoch regelmäßig die
Marktüblichkeit der Vergütung und berücksichtigt dabei auch die wirtschaftliche Entwicklung der
ProSiebenSat.1 Group.
Soweit der Aufsichtsrat dies für erforderlich bzw. zweckdienlich erachtet, zieht er bei der Festlegung
und Überprüfung der Vorstandsvergütung externe Sachverständige hinzu. Die Unabhängigkeit der
Sachverständigen vom Vorstand und dem Unternehmen wird stets sichergestellt. Der Aufsichtsrat hat bei der
Ausarbeitung des vorliegenden Vergütungssystems einen externen Sachverständigen hinzugezogen.
Umgang mit Interessenkonflikten
Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Personalausschusses sind gesetzlich verpflichtet und nach dem
DCGK dazu angehalten, auftretende Interessenkonflikte unverzüglich offenzulegen. Der Aufsichtsrat
informiert die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung im
3. schriftlichen Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Im Falle eines Interessenkonflikts wird
das betroffene Aufsichtsratsmitglied nicht an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwerwiegenden
Interessenkonflikts, auch nicht an der Beratung teilnehmen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende
Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds können zur Beendigung des Mandats führen. Diese für die
Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Festlegung,
Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.
Das Vergütungssystem im Überblick
Das Vorstandsvergütungssystem setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen
(variablen) Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören die Grundvergütung, die
Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Zu den variablen Bestandteilen gehören der Short
Term Incentive (STI) als kurzfristige variable Vergütung ('Performance Bonus') und der Long Term
Incentive (LTI) als langfristige variable Vergütung ('Performance Share Plan').
Im Zuge der Umsetzung der zweiten Europäischen Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht (ARUG II)
sowie der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat das
Vorstandsvergütungssystem der ProSiebenSat.1 Media SE überarbeitet. So wurden unter anderem eine
4. Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt, die bereits bestehende Clawback-Regelung
erweitert sowie eine Malus-Regelung in der variablen Vergütung aufgenommen. Im Zuge der Überarbeitung
wurden auch die finanziellen Erfolgsziele der variablen Vergütung auf die aktuelle Konzernstrategie
angepasst. Diese stehen im Einklang mit der strategischen Zielsetzung einer kontinuierlichen
Wertsteigerung der ProSiebenSat.1 Group. Zusätzlich wurden relevante und gleichzeitig quantifizierbare
ESG-Ziele als eigene Teilkomponente des STI in das Vorstandsvergütungssystem integriert und ersetzen dort
den bisherigen Modifier für nichtfinanzielle Ziele.
Die folgende Grafik gibt einen Überblick der einzelnen Vergütungs- sowie weiterer Vertragsbestandteile,
im Vergleich zum bisherigen Vorstandsvergütungssystem:
Struktur und Bestandteile der Vorstandvergütung
Die Summe der festen sowie variablen Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung eines
Vorstandsmitglieds. Um dem 'Pay for Performance'-Gedanken der Vergütung Rechnung zu tragen, achtet der
Aufsichtsrat darauf, dass der Zielbetrag der variablen Vergütung (im Falle einer Zielerreichung von 100
%) die feste Vergütung in ihrer Höhe übersteigt. Darüber hinaus wird eine Ausrichtung auf die
langfristige Entwicklung der ProSiebenSat.1 Group sichergestellt, indem der Long Term Incentive im
5. Vergleich zum Short Term Incentive ein höheres Gewicht hat.
Mit dem Ziel, den Vorstandsmitgliedern eine gleichermaßen angemessene wie wettbewerbsfähige Vergütung in
ihrer Höhe und Struktur zu gewähren, hat der Aufsichtsrat Bandbreiten für die Gewichtung der einzelnen
Vergütungsbestandteile (im Falle einer Zielerreichung von 100 % in der variablen Vergütung) definiert,
die der nachfolgenden Grafik entnommen werden können:
Maximalvergütung
Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat neben den Begrenzungen der einzelnen variablen (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
