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DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der -2-

21.04.2021 | 15:07

Florian Martin Schuhbauer:

              -             PNE AG, Mitglied des Aufsichtsrats 
              -             NFON AG, Mitglied des Aufsichtsrats 
              -             Vita 34 AG, Aufsichtsratsvorsitzender 
              -             Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS, Director 

Stéphane Rambaud-Measson:

              -             eolos GmbH, Mitglied des Beirats 
              -             Recycleye Ltd, Mitglied des Advisory Boards 

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung

des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen

Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre zu beschließen. 6. Der Aufsichtsrat hat am 12. April 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

beschlossen, das den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate

Governance Kodex berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das unten in Abschnitt B. beschriebene, vom Aufsichtsrat beschlossene

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (zugleich Billigung des

Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder)

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften

mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein

die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 13 der Satzung festgesetzt. Dort ist in 7. Absatz 4 auch die Öffnung für einen ergänzenden Hauptversammlungsbeschluss vorgesehen, aufgrund dessen

dem Aufsichtsratsvorsitzenden eine zusätzliche Aufwandspauschale gewährt werden kann. Ein solcher

Beschluss der Hauptversammlung existiert derzeit nicht. Die in § 13 der Satzung der Gesellschaft

festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem sind

unten in Abschnitt C. dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 13 der

Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem zu bestätigen.

Beschlussfassungen über die Änderung von § 8 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) und § 9 (Amtszeit

des Aufsichtsrats) der Satzung

Empfehlung C.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sieht vor, dass für Aufsichtsratsmitglieder

eine Altersgrenze festgelegt wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diese auf das 70. Lebensjahr

festzulegen und sie satzungsmäßig abzusichern. Zugleich soll eine Flexibilität bei der Dauer der

Wahlperiode von Aufsichtsratskandidaten eingeführt werden. Bislang sieht die Satzung in § 9 Abs. 1 vor:

'Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die

Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in

dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.'

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

                            § 8 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt: 
8.                                        Für Aufsichtsräte besteht eine Altersgrenze von 70 Jahren. Aufsichtsräte 
              a.            '3.           können nur dann in den Aufsichtsrat gewählt bzw. als Aufsichtsrat bestellt 
                                          werden, wenn ihre Amtszeit spätestens in dem Jahr endet, in dem sie das 70. 
                                          Lebensjahr vollenden.' 

§ 9 (Amtszeit des Aufsichtsrats) der Satzung wird in seinem Absatz 1 wie folgt neu

gefasst:

                                          Die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds dauert bis zur Beendigung der 
              b.                          Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach 
                            '1.           dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern bei der Wahl nicht eine kürzere 
                                          Amtszeit bestimmt wird. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird 
                                          nicht mitgerechnet.' 

Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages mit der SBRS GmbH

Seit dem 14. März 2017 hält die Schaltbau Holding AG unmittelbar sämtliche Geschäftsanteile der SBRS

GmbH mit Sitz in Dinslaken, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 19295. Die

Schaltbau Holding AG beabsichtigt, mit der SBRS GmbH einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der

Schaltbau Holding AG als Organträger und der SBRS GmbH als Organgesellschaft zuzustimmen.

Der Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

                            Die Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 
              -             301 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung an den Organträger abzuführen. 
                            Für die Verlustübernahme des Organträgers geltend die Vorschriften des § 302 Aktiengesetz 
              -             in der jeweils gültigen Fassung entsprechend. 
                            Die Organgesellschaft kann - soweit handelsrechtlich zulässig - mit Zustimmung des 
                            Organträgers in den Grenzen des Aktiengesetzes andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 
                            Handelsgesetzbuch bilden, sofern diese bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung 
                            wirtschaftlich begründet sind. Wurden derartige Gewinnrücklagen während der Dauer dieses 
              -             Vertrages gebildet, kann der Organträger verlangen, dass die Rücklagen aufgelöst und die 
                            entsprechenden Beträge als Gewinn abgeführt werden. Die Abführung von bzw. der Ausgleich 
                            eines Jahresfehlbetrages mit Erträgen der Organgesellschaft aus der Auflösung von freien, 
                            vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen. 
                            Der Vertrag bedarf zu einer Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der 
              -             Organgesellschaft, der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Eintragung in das 
                            Handelsregister der Organgesellschaft. 
                            Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in 
              -             dem der Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird. 
                            Der Vertrag kann schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines 
                            Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, erstmals jedoch mit Wirkung zum 
              -             Ablauf des Geschäftsjahres, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des 
                            Geschäftsjahres endet, in dem der Vertrag wirksam wird. 
                            Der Vertrag kann ferner aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt 
                            werden. Als wichtiger Grund gelten insbesondere auch der Wegfall der zur Anerkennung der 
9.                          Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in 
              -             den Organträger, die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs 
                            oder der Einbringung oder die Verschmelzung, Spaltung, Änderung der Rechtsform oder 
                            Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft. Ein wichtiger Grund für die fristlose 
                            Kündigung liegt auch vor, wenn an der Organgesellschaft erstmals ein außenstehender 
                            Gesellschafter beteiligt wird. 

Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der SBRS GmbH dem Abschluss des

Ergebnisabführungsvertrages nach der Hauptversammlung der Schaltbau Holding AG in notarieller Form

zustimmt und die Schaltbau Holding AG und die SBRS GmbH anschließend Ende Mai / Anfang Juni 2021 den

Vertrag schließen.

Die Geschäftsanteile an der SBRS GmbH werden zu 100 % unmittelbar von der Schaltbau Holding AG

gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind von der Schaltbau Holding AG weder

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 21, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)

Im Artikel erwähnte Wertpapiere
%Kurs01.01.
DJ INDUSTRIAL 0.18%34032.41 verzögerte Kurse.13.00%
NFON AG 0.56%18.1 verzögerte Kurse.-0.83%
PNE AG -1.69%6.98 verzögerte Kurse.-11.25%
SCHALTBAU HOLDING AG 0.00%53.5 verzögerte Kurse.79.53%
VITA 34 AG 1.26%16.05 verzögerte Kurse.26.29%
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