d. Geschäftsführung nachgeordneter verbundener Unternehmen, im Hinblick auf Arbeitnehmer auch
unter Wahrung der Anforderungen des § 204 Abs. 3 AktG;
um Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten bezogen auf Schuldverschreibungen, die von der
e. Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht zu gewähren. Insgesamt darf der auf Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn von
Hundert (10 %) des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer
Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen, insbesondere den Inhalt der aktienbezogenen Rechte und die
allgemeinen Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.
Das Grundkapital ist um bis zu Euro 10.760.000 durch Ausgabe von bis zu 10.760.000 neuen auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/ oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Scout24 SE oder deren unmittelbaren oder
a. mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 bis zum 20. Juni 2023 ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
die aus von der Scout24 SE oder deren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen
7. Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 bis zum 20. Juni 2023 ausgegebenen oder garantierten
b. Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/ oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Verpflichteten ihre
Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen (einschließlich des Falls, dass die Scout24 SE in
Ausübung eines Tilgungswahlrechts bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Scout24 SE gewährt) und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von
Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher
Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.
Organe der Gesellschaft sind:
a. der Vorstand,
b. der Aufsichtsrat,
c. die Hauptversammlung.
Der Vorstand (das Leitungsorgan) besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Im Übrigen wird die Zahl der
1. Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat bestimmt.
Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren.
2. Wiederbestellungen sind zulässig.
Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, beruft diese ab und bestimmt die Verteilung ihrer
3. Verantwortlichkeiten.
4. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands (CEO) sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden
des Vorstands ernennen. Der Aufsichtsrat kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.
Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ein Mitglied des Vorstands, falls ihm der Aufsichtsrat
die Befugnis zur Einzelvertretung erteilt hat, im Übrigen durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein
1. Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen
hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.
Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und die zur gesetzlichen Vertretung
2. gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigten Prokuristen generell oder für den Einzelfall von dem
Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181 Alt. 2 BGB befreien. Art. 9 Abs. 1c) (ii) SE-VO und § 112 AktG
bleiben unberührt.
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, dieser Satzung und der
Geschäftsordnung für den Vorstand. Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die
1. Beschränkungen einzuhalten, die diese Satzung, oder die Geschäftsordnung für den Vorstand für die
Geschäftsführungsbefugnis getroffen haben oder die der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung im Rahmen
ihrer Kompetenzen festlegen.
Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel (2/3) seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten sind. Besteht der Vorstand aus nur zwei Mitgliedern, ist er nur beschlussfähig, wenn beide
2. Vorstandsmitglieder anwesend oder vertreten sind. Sitzungen des Vorstands können auf Anordnung des
Vorsitzenden auch per Video- oder Audiokonferenz stattfinden.
Wenn der Vorstand aus mehr als drei Mitgliedern besteht und in einer Sitzung nicht nach Abs. 2
beschlussfähig ist, muss unverzüglich innerhalb einer (1) Woche eine weitere Sitzung mit der identischen
3. Tagesordnung einberufen werden. In der so einberufenen Sitzung ist der Vorstand beschlussfähig, wenn
mindestens zwei Vorstandsmitglieder anwesend sind oder ihre Stimme auf andere Weise abgeben.
Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht
das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern,
4. hat der Vorsitzende bei Stimmengleichheit das Recht zum Stichentscheid. Der Vorsitzende stellt das
Ergebnis der Abstimmung und die gefassten Beschlüsse fest.
5. Der Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine Geschäftsordnung, wenn
nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.
Der Aufsichtsrat (das Aufsichtsorgan) besteht aus sechs Mitgliedern. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten
1. vorgeschrieben sind. Bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht
mitgezählt. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Recht zum Stichentscheid.
Zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, bestellt:
Herr Dr. Hans-Holger Albrecht, wohnhaft in Umhausen, Österreich, Chief Executive Officer
a. und Mitglied des Verwaltungsrates der nicht börsennotierten Deezer S.A., Paris, Frankreich
und London, Vereinigtes Königreich;
Herr Christoph Brand, wohnhaft in Hedingen, Schweiz, Chief Executive Officer der nicht
b. börsennotierten Axpo Holding AG, Baden, Schweiz;
2. Frau Dr. Elke Frank, wohnhaft in Stuttgart, Deutschland, Vorstandsmitglied der
c. börsennotierten Software AG, Darmstadt, Deutschland;
Herr Frank H. Lutz, wohnhaft in München, Deutschland, Vorstandsvorsitzender der
d. nicht-börsennotierten CRX Markets AG, München, Deutschland;
Herr Peter Schwarzenbauer, wohnhaft in München, Deutschland, ehemaliges Vorstandsmitglied
e. der BMW AG, München, Deutschland; und (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 26, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
