ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern (Clawback). Die Entscheidung ob und in welcher Höhe von

dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats.

Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß §

93 Abs. 2 AktG bleibt davon unberührt.

3.4.2. SHARE OWNERSHIP GUIDELINE (SOG)

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Scout24 AG in Höhe von 150 %

(Vorstandsvorsitzender) bzw. 100 % (ordentliche Vorstandsmitglieder) ihrer Netto-Jahresfestvergütung zu

erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten. Hierdurch werden die

Interessen zwischen Aktionären und Vorstandsmitgliedern noch weiter angeglichen. Das angestrebte

Investitionsvolumen ist innerhalb einer Aufbauphase von vier Jahren aufzubauen, wobei bestehende Aktien

der Scout24 AG angerechnet werden. Maßgeblich für den Wert der gehaltenen Aktien ist der Kaufpreis zum

Zeitpunkt des Erwerbs.

3.4.3. MAXIMALVERGÜTUNG

Die Vergütung des Vorstands ist sowohl hinsichtlich der variablen Vergütungskomponenten der Höhe nach

begrenzt (STI: 200 %, LTI: 300 %), als auch unter Berücksichtigung sämtlicher Vergütungsbestandteile

gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung begrenzt die Summe aller

Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr an das Vorstandsmitglied geleistet werden und beinhaltet

alle Vergütungskomponenten einschließlich Festvergütung, STI, LTI, Altersversorgung sowie Nebenleistungen

jeder Art. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 6.500.000 EUR und für die

Ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 4.000.000 EUR. Bei Überschreiten des Maximalbetrags wird die

Auszahlung des LTI entsprechend gekürzt. Für die laufenden Dienstverträge gelten die dort geschlossenen

Regelungen zur Obergrenze der Vergütung fort. 


              4.            VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

4.1. LAUFZEITEN DER VORSTANDSDIENSTVERTRÄGE

Die Vertragslaufzeit der Vorstandsdienstverträge richtet sich nach der Dauer der Bestellung zum

Vorstandsmitglied und wird jeweils für die Dauer einer Wiederbestellung verlängert. Üblicherweise beträgt

die Bestelldauer bei einer Erstbestellung 3 Jahre, bei einer Wiederbestellung maximal 5 Jahre.

Die Vorstandsdienstverträge sehen weder für die Scout24 AG noch für die Vorstandsmitglieder

ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Unabhängig davon besteht beiderseitig das Recht zur fristlosen

Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund im Sinne von § 626 BGB. Endet die Bestellung

zum Vorstandsmitglied, so endet auch der Vorstandsdienstvertrag, ohne dass es einer gesonderten Kündigung

bedarf. Beruht die Beendigung der Bestellung auf einem Grund, der einen wichtigen Grund nach § 626 BGB

für die fristlose Kündigung des Anstellungsvertrages durch die Gesellschaft darstellt, endet der

Dienstvertrag mit sofortiger Wirkung. Andernfalls endet der Anstellungsvertrag mit Ablauf einer Frist von

drei Monaten zum Ende des Kalendermonats, nicht jedoch vor der entsprechend § 622 Abs. 2 BGB zu

bestimmenden Frist, spätestens aber mit dem regulären Ende der Vertragslaufzeit. Ebenso enden die

Verträge bei dauernder Dienstunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds.

4.2. LEISTUNGEN BEI BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses aus einem Grund, der keinen wichtigen

Kündigungsgrund für die Gesellschaft nach § 626 BGB darstellt, beinhalten die Vorstandsdienstverträge

eine Abfindungszusage in Höhe des Zweifachen der Summe aus jährlicher Festvergütung und STI-Zielbetrag,

maximal jedoch in Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre (Abfindungs-Cap).

Etwaige Ansprüche auf Karenzentschädigung aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots werden auf

die Abfindung angerechnet.

Beruht die Beendigung des Dienstverhältnisses auf einem Grund, der einen wichtigen Grund nach § 626

BGB für eine fristlose Kündigung durch die Gesellschaft darstellt, wird keine Abfindung gewährt.

4.3. NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Mit den Vorstandsmitgliedern sind nachvertragliche Wettbewerbsverbote für den Zeitraum von zwei Jahren

nach Ende des Dienstvertrags vereinbart. Sofern diese zur Anwendung kommen, erhalten die Vorstände für

die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots - vorbehaltlich definierter Anrechnungsmechanismen

hinsichtlich anderweitiger Einkünfte - eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von monatlich 50 % der

zuletzt bezogenen Festvergütung. Die Gesellschaft hat das Recht, auf das nachvertragliche

Wettbewerbsverbot mit der Wirkung zu verzichten, dass es mit sofortiger Wirkung endet und nach Ablauf von

sechs Monaten keine Karenzentschädigung mehr zu zahlen ist. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot tritt

nicht in Kraft, wenn der Dienstvertrag aufgrund des Eintritts des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand

oder wegen Invalidität des Vorstandsmitglieds endet.

4.4. CHANGE OF CONTROL

Es bestehen keine spezifischen Kündigungs- oder Abfindungs- oder sonstigen Rechte der

Vorstandsmitglieder für den Fall eines Kontrollwechsels ('Change of Control').

4.5. UNTERJÄHRIGER EIN- ODER AUSTRITT

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds während eines laufenden

Geschäftsjahrs wird die Vergütung grundsätzlich zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt. Laufende

PSU-Tranchen aus Geschäftsjahren vor der Beendigung des Dienstvertrags, die noch nicht zur Auszahlung

gelangt sind, bleiben unverändert erhalten und kommen nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und

Fälligkeitszeitpunkten zur Auszahlung. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Abweichend davon, enden

die noch nicht ausgezahlten PSUs der bereits laufenden LTI-Tranchen im Falle von Tod oder Invalidität

unmittelbar und werden in Höhe des Zielbetrags ausgezahlt.

Ansprüche auf noch nicht ausgezahlte Tranchen des STI und des LTI entfallen ersatzlos, wenn der

Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds aus einem Grund endet, der einen wichtigen Grund nach § 626 BGB

für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft darstellt. Das gilt auch, wenn das

Vorstandsmitglied sein Amt niederlegt und der Gesellschaft infolgedessen ein wichtiger Kündigungsgrund

gemäß § 626 BGB zusteht.

4.6. VERGÜTUNG FÜR AUFSICHTSRATSMANDATE VON VORSTANDSMITGLIEDERN INNERHALB UND AUSSERHALB DES

SCOUT24-KONZERNS

Bezüge eines Vorstandsmitglieds für Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften oder Unternehmen, an

denen die Scout24 AG wesentlich beteiligt ist, werden auf die Bezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet. 


              5.            VORÜBERGEHENDE ABWEICHUNG VOM VERGÜTUNGSSYSTEM

Der Aufsichtsrat kann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG

ausnahmsweise und temporär vom Vergütungssystem abweichen, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung

im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen. Die Bestandteile des

Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind insbesondere die Vergütungsstruktur, die

Leistungskriterien und Bonuskurven der variablen Vergütung sowie die Metriken zur Feststellung der

Zielerreichung in der variablen Vergütung und die Gewährung weiterer Nebenleistungen oder Prämien. Dafür

bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und

begründet feststellt. Die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems und

die Notwendigkeit der Abweichung werden den Aktionären im jeweiligen Vergütungsbericht erläutert.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle

vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf

den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig.

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May 26, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)