oder werden, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten zu veräußern. Darüber hinaus dürfen die von der Gesellschaft bereits
gehaltenen eigenen Aktien der Scout24 sowie die Aktien der Scout24, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben wurden oder werden, zu den folgenden Zwecken verwendet werden:
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch im 1) vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital der Scout24 erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an 2) Unternehmen, Zusammenschlüssen von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Scout24 oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen, anzubieten, zu veräußern und zu übertragen. Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien auch zur 3) Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen begebenen Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. d) Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im 4) Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von von Scout24 abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen auszugeben. Gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Scout24 zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien der Scout24, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des bei Erteilung dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der 5) Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Scout24 entfällt. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien der Scout24 entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen
Aktien sowie die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von
Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Scout24 zu verwenden, die
mit Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Vorstandsvergütung vereinbart wurden. Das
Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder
e) der Übertragung der Aktien der Scout24 noch bestehen. Die weiteren Einzelheiten etwaiger
Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger
Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für
Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom
Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt.
Die Ermächtigungen unter lit. d), lit. e) und lit. g) können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d), können auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung
f) oder auf Rechnung der Scout24 handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene
eigene Aktien auch auf abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen übertragen
werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese bereits gehaltenen bzw. erworbenen eigenen
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien der Gesellschaft gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) Nr. (2) bis (5) und lit. e) verwendet werden.
g) Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien der Scout24 im Rahmen
eines Verkaufsangebots nach lit. d) Satz 1 Alt. 2 an die Aktionäre der Scout24 das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses
h) Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 AG am 18. Juni 2020 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird mit Wirksamwerden
i) dieser Ermächtigung vollumfänglich aufgehoben und ersetzt. Hiervon unberührt bleibt die
Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 AG vom 18. Juni 2020 zur
Verwendung eigener Aktien.
Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung der Scout24 AG
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May 26, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)