Die Festsetzung des Mindest-, Ziel- und Maximalwerts erfolgt hierbei dadurch, dass das organische Umsatzwachstum der Ströer Gruppe mit dem durchschnittlichen Wachstum des Werbemarkts, gemessen an der Entwicklung des jeweiligen Bruttoinlandproduktes in den Ströer-Märkten, ins Verhältnis gesetzt wird. Eine nachträgliche Änderung der Mindest-, Ziel- und Maximalwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen.
Werden die Zielwerte der beiden Kennzahlen in einem Geschäftsjahr genau erreicht, werden 100 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Wird der Mindestwert unterschritten sowie der Schwellenwert nicht erreicht, verfällt ein Viertel der zugeteilten Performance Shares. Wird jeweils der Maximalwert erreicht oder übertroffen, werden 300 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.
Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich aus der Summe der gewichteten Teilzielerreichungsgrade nach folgender Formel: Gesamtzielerreichungsgrad = Teilzielerreichungsgrad Kapitalrendite (anteilig) x 50 % + Teilzielerreichungsgrad operativer Umsatzwachstum x 50 %
Am Ende der Performance Periode wird der Auszahlungsbetrag aus dem Performance Share Plan berechnet, indem die festgeschriebenen Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Ströer-Aktie an den letzten 60 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode und den während der Performance Periode für die Ströer-Aktie ausgezahlten Dividenden multipliziert werden. Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert.
Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malustatbestandes (dazu unter Ziffer 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr der Performance Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf 300 % des Zielbetrags begrenzt.
Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder der Teilnahmeberechtigung am Performance Share Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag - und damit die Anzahl der zugeteilten Performance Shares - pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis im Gewährungsgeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden alle zugeteilten Performance Shares, deren Performance Periode noch nicht geendet hat, zum normalen Fälligkeitszeitpunkt ausbezahlt.
Sämtliche Performance Shares einer laufenden Performance Periode - unabhängig davon, ob lediglich zugeteilt oder bereits festgeschrieben - verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen (sog. Bad-Leaver-Fälle):
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, das Dienstverhältnis vor Ende der Performance Periode durch
* außerordentliche Kündigung aus wichtigen Grund nach § 626 BGB zu beenden.
* Das Vorstandsmitglied legt sein Amt vor Ende der Performance Periode nieder, ohne dass ein wichtiger
Grund dafür besteht oder die Niederlegung erfolgt zur Unzeit. Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen des Performance Share Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
3.3 Malus- und Clawbackregelung für die variable Vergütung
Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens ('Malus-Tatbestand') des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums - beim Short Term Incentive während des maßgeblichen Geschäftsjahres und beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode - kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen ('Malus'). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.
Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus berechtigt hätte, ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in Höhe von bis zu 100 % zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind. Dies gilt entsprechend, wenn sich später herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf der Grundlage falscher Informationen angenommen wurde.
4. Sonstige Leistungen
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können z.B. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel sein.
II. Maximalvergütung
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung '). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehören unter Beibehaltung der bisherigen Praxis der Ströer SE & Co. KGaA und in Orientierung an den regulatorischen Vorgaben zum Aufbau der DCGK-Zuflusstabellen nach dem DCGK 2017 grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Short Term Incentive sowie die im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance Shares, deren Performance Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet.
Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Anstellungsvertrags vereinbarte Leistungen nach Ziffer I.4 gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.
Die Maximalvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto je EUR 3.000.000 pro Geschäftsjahr und für den bzw. die (Co-)Vorstandsvorsitzenden brutto je EUR 7.000.000 pro Geschäftsjahr. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Short Term Incentive gekürzt. Sollte eine Kürzung des Short Term Incentive nicht ausreichen, um die Maximalvergütung einzuhalten, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.
Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von Short Term Incentive und Performance Share Plan relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf 200 % bzw. 300 % begrenzt.
III. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte 1. Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte 1.1 Laufzeiten der Vorstandsanstellungsverträge
Die vereinbarte Laufzeit der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder entspricht der Dauer der vorgesehenen Bestellung zum Vorstandsmitglied. Bei einer Erstbestellung wird der Aufsichtsrat die Dauer der Bestellung dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen, wobei die Bestellungsdauer grundsätzlich drei Jahre nicht überschreiten soll. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt unter Beachtung der Regelung des § 84 AktG maximal fünf Jahre. Im Fall einer Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds verlängert sich der Anstellungsvertrag entsprechend der Dauer einer erneuten Bestellung, anderenfalls endet er automatisch, ohne dass es des Ausspruchs einer Kündigung bedarf, mit Ablauf der vorgesehenen regulären Bestellungsdauer. Über eine etwaige Verlängerung des Anstellungsvertrags bzw. eine etwaige Wiederbestellung soll spätestens zehn Monate vor dem Ablauf des Anstellungsvertrags bzw. der Bestellungsdauer abschließend mit dem Vorstandsmitglied beraten werden.
Das Vorstandsmitglied kann im Falle einer Herabsetzung der Vergütung durch den Aufsichtsrat den Anstellungsvertrag nach Maßgabe von § 87 Abs. 2 S. 4 AktG zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen.
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July 22, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
