Wird das Vorstandsmitglied auf Dauer arbeitsunfähig, endet der Anstellungsvertrag mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird. Dauernde Arbeitsunfähigkeit gilt als festgestellt, wenn die Arbeitsunfähigkeit seit einem Jahr andauert.
1.2 Koppelungsklausel
Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied endet der Anstellungsvertrag grundsätzlich nach Ablauf der im Anstellungsvertrag vorgesehenen Auslauffrist, die mindestens der ordentlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1, 2 BGB entspricht, sofern der Anstellungsvertrag nicht zu einem früheren Zeitpunkt aus wichtigem Grund gekündigt wurde.
2. Entlassungsentschädigungen
Soweit im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eine Abfindung vereinbart wird, ist deren Höhe auf maximal zwei Jahresvergütungen sowie auf die Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags beschränkt (Abfindungs-Cap). Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Außer auf der Grundlage der anstellungsvertraglichen Regelungen können Abfindungen in dem vorgenannten Rahmen auch auf der Grundlage einer Aufhebungsvereinbarung mit dem Vorstandsmitglied gewährt werden.
Endet der Anstellungsvertrag aufgrund dauernder Arbeitsunfähigkeit, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der angemessenen abgezinsten Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der regulären Bestelldauer, maximal jedoch für die Dauer von zwölf Monaten.
3. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Anstellungsvertrages grundsätzlich einem bis zu zweijährigen nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, soweit ein solches im Anstellungsvertrag vereinbart wird. Der Aufsichtsrat kann auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots vor der Beendigung des Anstellungsvertrages verzichten. In diesem Fall endet die Pflicht zur Zahlung einer Karenzentschädigung sechs Monate nach Erklärung des Verzichts.
Die Vorstandsmitglieder erhalten während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen (Gesamtvergütung). Auf die Karenzentschädigung werden anderweitige Einkünfte entsprechend § 74c HGB angerechnet. Eine etwaige Abfindung wird ebenfalls auf die Karenzentschädigung angerechnet.
IV. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des
Vergütungssystems Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Ströer SE & Co. KGaA. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis der Ströer SE & Co. KGaA definiert und vom Vorstand einerseits und der Gesamtbelegschaft der Ströer SE & Co. KGaA andererseits abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft ein etwaiger Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.
V. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Er überprüft das Vergütungssystem anlassbezogen nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
Es entspricht der eingangs beschriebenen Struktur der Ströer SE & Co. KGaA, dass der Aufsichtsrat der Ströer Management SE zwar für die Erarbeitung und Umsetzung des Vergütungssystems zuständig ist. Er ist aber nicht dazu berufen, das erarbeitete Vergütungssystem auf der Hauptversammlung der börsennotierten Ströer SE & Co, KGaA zur Billigung vorzulegen und ihr einen entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Diese Aufgabe und Kompetenz liegt vielmehr beim Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA. Er übernimmt es daher, das vom Aufsichtsrat der Ströer Management SE beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vorzulegen. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, wird der Aufsichtsrat der Ströer Management SE das Vergütungssystem überprüfen; sodann wird der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA das solchermaßen überprüfte System der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erneut zur Billigung vorlegen.
Das neue Vergütungssystem gilt für Neuverträge und Vertragsverlängerungen. Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Ströer SE & Co. KGaA notwendig erscheint. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie z.B. eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des Short Term Incentive und/oder des Performance Share Plan abweichen.
Zu TOP 8: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Ströer SE & Co. KGaA wird gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft durch die Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters festgelegt.
Bisherige Vergütung
Auf Basis dieser Satzungsregelung hat die Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters die Vergütung für den Aufsichtsrat beschlossen. Aktuell sind für die Vergütung die Hauptversammlungsbeschlüsse vom 19. Juni 2019 und 4. November 2020 maßgeblich. Hiernach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat ausschließlich ein Sitzungsentgelt, dessen Höhe gestaffelt ist und von der Art der Durchführung der Aufsichtsratssitzung und der Art der Teilnahme des Aufsichtsratsmitgliedes abhängig ist, wie folgt:
Für jede physische Teilnahme an einer Präsenzsitzung sowie für die virtuelle Teilnahme an rein virtuell stattfindenden Aufsichtsratssitzungen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsentgelt in Höhe von EUR 1.000,00 und EUR 500,00 für jede telefonische Teilnahme an einer Präsenzsitzung oder an einer Telefonkonferenz des Aufsichtsrates. Entsprechendes gilt für die Teilnahme an den Sitzungen der Aufsichtsratsausschüsse. Sitzungsgeld wir bei mehreren Sitzungen pro Tag insgesamt nur einmal gezahlt. Zudem werden die Auslagen im Zusammenhang mit den Teilnahmen an den Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats erstattet.
Neue Vergütung
Im Zusammenhang mit der Verabschiedung des Vergütungssystems nach den Vorgaben des ARUG II wurde eine Überprüfung dieser Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgenommen. Sie hat ergeben, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Einklang mit einer heute weithin üblichen Praxis börsennotierter Gesellschaften sowie der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex auf eine Fixvergütung umgestellt werden soll. Das vorgeschlagene Modell entspricht auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, wonach der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.
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July 22, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
