Sie ist Mitglied in anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Konecranes Plc (börsennotiert) Die Anteilseignerseite schätzt Frau Kugel als unabhängig ein; dies gilt auch mit Blick auf den UK
Corporate Governance Code. In die Auswahl von Frau Kugel wurde zwar auch der
Wirtschaftsstabilisierungsfonds eingebunden. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds ist aber nicht
kontrollierender Aktionär der TUI AG, sondern hat lediglich stille Einlagen geleistet, die in Aktien der
TUI AG gewandelt werden können.
Herr Alexey Mordashov ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist jedoch
Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- JSC 'Power Machines' (nicht börsennotiert)
- JSC 'Severstal Management' (nicht börsennotiert)
- Lenta PLC (börsennotiert)
- Nord Gold S. E. (nicht börsennotiert)
- PAO 'Severstal Management' (börsennotiert) Herr Mordashov hält nach seiner letzten Stimmrechtsmitteilung indirekt ca. 30,1 % der
stimmberechtigten Aktien der TUI AG. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen im Übrigen keine nach
Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offen zu legenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zu Gesellschaften des TUI Konzerns, den Organen der TUI AG oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG beteiligten Aktionär. Herr
Mordashov wird von der Anteilseignerseite nach wie vor als nicht unabhängig eingeschätzt; dies gilt auch
mit Blick auf den UK Corporate Governance Code.
Weitere Informationen zu den Kandidaten und den Kandidatinnen, insbesondere deren Lebensläufe, finden
Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
('ARUG II') sieht umfangreiche Änderungen des Aktiengesetzes (AktG) insbesondere mit Blick auf die
Vorstandsvergütung vor. Unter anderem hat die Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung eines vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu entscheiden, das bestimmten formalen
Anforderungen entsprechen muss. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des
Vergütungssystems hat empfehlenden Charakter. Ein Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß den neuen gesetzlichen Regelungen ist erstmals in
diesem Jahr erforderlich.
Letztmals beschloss die ordentliche Hauptversammlung am 11. Februar 2020 mit einer Mehrheit von 80,7 %
der abgegebenen Stimmen, das zuletzt im Dezember 2019 vom Aufsichtsrat geänderte Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder zu billigen. Inhaltlich setzte dieses Vergütungssystem bereits die wesentlichen neuen
gesetzlichen Vorgaben für die Vorstandsvergütung um und berücksichtigte bereits einzelne neue 9. Empfehlungen des am 9. Mai 2019 von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex
beschlossenen Entwurfs einer neuen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK'). Das
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das der Hauptversammlung am 11. Februar 2020 zur Billigung
vorlag, entsprach aber noch nicht allen insbesondere formalen Anforderungen der erstmals im Jahr 2021
anzuwendenden gesetzlichen Neuregelung. Daher hat der Aufsichtsrat am 26. Februar 2021 eine Beschreibung
des Vergütungssystems beschlossen, die den nunmehr geltenden formalen Anforderungen entspricht.
Inhaltlich entspricht dieses Vergütungssystem dem am 11. Februar 2020 gebilligten Vergütungssystem.
Darüber hinaus gelten die Beschränkungen für die Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß dem
Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen, den die TUI AG am 4. Januar 2021 mit dem
Wirtschaftsstabilisierungsfonds abgeschlossen und der den Rahmenvertrag vom 29. September 2020 abgelöst
hat. Die aktuelle Fassung des Vergütungssystems berücksichtigt zudem die Empfehlungen der erst am 20.
März 2020 nach der letzten Billigung des Vergütungssystems in Kraft getretenen Novelle des DCGK.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, das in Ziffer III.
'Ergänzende Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung' im Anschluss an diese Tagesordnung zu findende
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der TUI AG zu billigen.
Beschlussfassung über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Das ARUG II enthält auch neue Anforderungen an die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Gemäß §
113 Abs. 3 AktG n.F. hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier
Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Dabei ist auch ein
Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Der Beschluss muss neuen formalen Vorgaben
entsprechen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist aktuell in § 18 der Satzung der TUI AG
geregelt.
§ 18 der Satzung der TUI AG lautet:
'§ 18
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch
(1) die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, eine feste, nach Ablauf des
Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 90.000,00.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, seine Stellvertreter erhalten das
(2) Doppelte der Vergütung gemäß Absatz 1.
Die Mitglieder des Präsidiums, des Prüfungsausschusses und des Strategieausschusses
erhalten für ihre Tätigkeit über die Vergütung nach Absatz 1 und Absatz 2 hinaus eine
(3) weitere, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 42.000,00. Der
10. Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache, der Vorsitzende des
Strategieausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung.
Die Vergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr. Für Teile eines
(4) Geschäftsjahrs oder Rumpfgeschäftsjahre wird die Vergütung anteilig gezahlt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats, des Präsidiums, des Nominierungsausschusses, des
(5) Prüfungsausschusses und des Strategieausschusses erhalten für die Teilnahme an den
Sitzungen, unabhängig von deren Form, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 je Sitzung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in
(6) angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&
O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.' Über die Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Aktionäre der TUI AG
zuletzt in der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 11. Februar 2020 beschlossen. Dabei wurden die
Vergütungsregelungen inhaltlich nicht geändert. Vielmehr wurden lediglich redaktionelle Aktualisierungen
vorgenommen. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen die Empfehlungen und Anregungen des aktuellen
Deutschen Corporate Governance Kodex für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Ohne inhaltliche
Änderung der Vergütung sollen daher die neuen formalen Vorgaben des ARUG II an die Darstellung in Form
eines Vergütungssystems umgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden
Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das in Ziffer IV. 'Ergänzende
Angaben zu Punkt 10 der Tagesordnung' im Anschluss an diese Tagesordnung zu findende Vergütungssystem für
die Mitglieder des Aufsichtsrats der TUI AG zu beschließen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 03, 2021 13:06 ET (18:06 GMT)
