Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne festlegen, zu dem/der 
                                          sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine 
                                          Barleistung als ergänzende Kaufpreiszahlung oder zum Ausgleich von 
                                          Spitzenbeträgen erfolgen. 
              a) 
                                          Das Tauschverhältnis bzw. die Tauschspanne in Form einer oder mehrerer 
                                          Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile (jeweils einschließlich etwaiger 
                                          Spitzenbeträge, aber ohne Erwerbsnebenkosten) darf - vorbehaltlich einer 
                                          Anpassung während der Angebotsfrist - den maßgeblichen Wert einer Aktie der 
                                          Gesellschaft um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% 
                                          unterschreiten. Als Basis für die Berechnung des Tauschverhältnisses bzw. der 
                                          Tauschspanne sind dabei jeweils die durchschnittlichen Börsenkurse der 
                                          Tauschaktien und der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter 
                                          Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen 
                            (iii)         Ankündigung des Tauschangebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen 
                                          Mittels der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel, anzusetzen. Ergeben sich 
                                          nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen vom 
                                          maßgeblichen Kurs der Aktien der Gesellschaft bzw. der Tauschaktien, so kann 
                                          das Tauschverhältnis bzw. die Tauschspanne angepasst werden. In diesem Fall 
                                          wird auf die durchschnittlichen Börsenkurse der Tauschaktien und der Aktien 
                                          der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei 
                                          Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung, 
                                          ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise 
                                          im Xetra-Handel, abgestellt. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen 
                                          vorsehen. 
                                          Sofern das Tauschangebot überzeichnet ist, soll die Annahme grundsätzlich im 
                                          Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch ist eine 
                                          bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis 
                                          zu maximal 150 Stück zulässig. 
                                          Erfolgt der Erwerb unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder 
                                          Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden, müssen die Optionsgeschäfte 
                                          mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen 
                                          abgeschlossen werden, bei deren Ermittlung unter anderem der bei Ausübung der 
                                          Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien, der Ausübungspreis, zu 
                                          berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form 
                                          von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal eigene 
                                          Aktien bis insgesamt 5% des Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der 
11.                                       jeweiligen Option übersteigt nicht 18 Monate und endet in jedem Fall 
                            (iv)          spätestens am 18. Mai 2026. Den Aktionären steht - in entsprechender 
                                          Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - ein Recht, derartige 
                                          Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nicht zu. Der 
                                          Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der 
                                          erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf den durchschnittlichen 
                                          Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an 
                                          den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden 
                                          Optionsgeschäfts, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der 
                                          Schlussauktionspreise im Xetra-Handel, um nicht mehr als 10% überschreiten 
                                          und um nicht mehr als 20% unterschreiten. 

Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung

eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder

von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der zu lit. (a)

erteilten Ermächtigung und/oder aufgrund vorangegangener Hauptversammlungsermächtigungen

erworben werden bzw. wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats - neben der Veräußerung über

die Börse oder durch Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre - unter Ausschluss des

Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:


                                          Vorbezeichnete Aktien der Gesellschaft dürfen gegen Barleistung veräußert 
                                          werden, sofern der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien der 
                                          Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 
                                          186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts 
                                          gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien darf dabei 10% des 
                                          Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze 
                                          ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls 
                            (i)           dieser Wert geringer ist - der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit während 
                                          der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von einer anderen 
                                          bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der 
                                          Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der 
                                          Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei 
                                          das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
                                          ausgeschlossen wurde, ist dies auf diese 10%-Grenze anzurechnen. 
              b) 
                                          Vorbezeichnete Aktien der Gesellschaft dürfen gegen Sachleistung veräußert 
                                          werden, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder 
                                          des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen 
                                          Wirtschaftsgütern. Eine Veräußerung in diesem Sinne stellt auch die 
                            (ii)          Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten sowie von Kaufoptionen und die 
                                          Überlassung von Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe dar. Die 
                                          vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. 
                                          vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei 
                                          verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. 
                                          Vorbezeichnete Aktien der Gesellschaft dürfen verwendet werden, um die Rechte 
                                          von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen 
                            (iii)         ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. 
                                          Wandlungspflichten zu erfüllen. 
                                          Vorbezeichnete Aktien der Gesellschaft dürfen Personen, die in einem 
                            (iv)          Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen 
                                          Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb angeboten und auf diese 

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April 09, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)