Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende Kaufpreiszahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. a) Das Tauschverhältnis bzw. die Tauschspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile (jeweils einschließlich etwaiger Spitzenbeträge, aber ohne Erwerbsnebenkosten) darf - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Als Basis für die Berechnung des Tauschverhältnisses bzw. der Tauschspanne sind dabei jeweils die durchschnittlichen Börsenkurse der Tauschaktien und der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen (iii) Ankündigung des Tauschangebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel, anzusetzen. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen vom maßgeblichen Kurs der Aktien der Gesellschaft bzw. der Tauschaktien, so kann das Tauschverhältnis bzw. die Tauschspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf die durchschnittlichen Börsenkurse der Tauschaktien und der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel, abgestellt. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Tauschangebot überzeichnet ist, soll die Annahme grundsätzlich im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch ist eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 150 Stück zulässig. Erfolgt der Erwerb unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden, müssen die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, bei deren Ermittlung unter anderem der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien, der Ausübungspreis, zu berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5% des Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der 11. jeweiligen Option übersteigt nicht 18 Monate und endet in jedem Fall (iv) spätestens am 18. Mai 2026. Den Aktionären steht - in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - ein Recht, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nicht zu. Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel, um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.
Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder
von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der zu lit. (a)
erteilten Ermächtigung und/oder aufgrund vorangegangener Hauptversammlungsermächtigungen
erworben werden bzw. wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats - neben der Veräußerung über
die Börse oder durch Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre - unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:
Vorbezeichnete Aktien der Gesellschaft dürfen gegen Barleistung veräußert werden, sofern der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien darf dabei 10% des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls (i) dieser Wert geringer ist - der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von einer anderen bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde, ist dies auf diese 10%-Grenze anzurechnen. b) Vorbezeichnete Aktien der Gesellschaft dürfen gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Eine Veräußerung in diesem Sinne stellt auch die (ii) Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten sowie von Kaufoptionen und die Überlassung von Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe dar. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Vorbezeichnete Aktien der Gesellschaft dürfen verwendet werden, um die Rechte von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen (iii) ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu erfüllen. Vorbezeichnete Aktien der Gesellschaft dürfen Personen, die in einem (iv) Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb angeboten und auf diese
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April 09, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)