Die bislang vorgesehene dividendenabhängige Vergütung soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 entfallen. Als Ausgleich hierfür soll die Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erhöht werden. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats soll jährlich EUR 50.000,00 erhalten. Wie bisher soll der oder die Vorsitzende des Aufsichtsrats das Zweifache und der oder die Stellvertretende das Anderthalbfache der festen Vergütung eines einfachen Mitglieds erhalten.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats als Ausgleich für den Wegfall der dividendenabhängigen Vergütung eine Vergütung in Abhängigkeit von der Mitgliedschaft in den Ausschüssen des Aufsichtsrats. Fortan erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses eine zusätzliche Vergütung von jeweils EUR 15.000,00 pro Jahr; die Mitglieder sonstiger Ausschüsse mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses erhalten je Ausschussmitgliedschaft eine Vergütung von EUR 10.000,00 pro Jahr. Der bzw. die Vorsitzende eines jeden Ausschusses erhält das Zweifache. Die Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in Ausschüssen fällt dabei nur an, sofern die Ausschüsse in dem betreffenden Geschäftsjahr zur Erfüllung ihrer Aufgaben mindestens einmal (ggf. auch im Wege elektronischer Kommunikation) tagen. Dieses neue System ist leistungsgerechter, weil es die tatsächliche Wahrnehmung von Aufgaben in Ausschüssen vergütet, als das bislang allen Aufsichtsratsmitgliedern unabhängig von ihrem konkreten Einsatz zugutekommende System der dividendenabhängigen Vergütung. Es ist zudem ergebnisneutral, weil die Vergütung nicht von der Zahlung der Dividende abhängig ist, und sichert daher allgemein, aber auch in Zeiten, in denen eine Dividende nicht verantwortbar gezahlt werden kann, die nachhaltig engagierte Aufsichtsratstätigkeit und damit die Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Das Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse, an denen Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen haben, wird lediglich insoweit neu gefasst, als der Vorsitzende des Ausschusses nicht mehr das Zweifache erhält. Mehrere Sitzungen an einem Tag werden nur einmal vergütet. Zu den Sitzungen gehören gemäß § 9 der Satzung auch solche, die nicht als Präsenzsitzungen durchgeführt werden.
Die beitragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird auf EUR 160.000,00 pro Jahr festgesetzt.
Aufgrund der Streichung der dividendenabhängigen Vergütung ab dem 1. Januar 2021 beträgt der relative Anteil der Festvergütung stets 100 %.
Die Gesellschaft schließt unverändert zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung zur Absicherung gegen Haftungsrisiken aus der Tätigkeit als Aufsichtsrat ab. Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats wie bislang die in Ausübung ihres Amts entstandenen Auslagen erstattet, zu denen gegebenenfalls auch die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer gehört.
2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung
Wie schon bisher entscheidet die Hauptversammlung über die Aufsichtsratsvergütung. Zukünftig muss diese aber regelmäßig überprüft werden und die Hauptversammlung muss darüber mindestens alle vier Jahre auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats Beschluss fassen. Dieser Beschluss kann sich in der Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats erschöpfen, er kann aber auch eine Änderung der Vergütung vorsehen. Im letzteren Fall setzt dieser Beschluss eine gleichzeitige Anpassung der entsprechenden Satzungsregelungen voraus. In beiden Fällen genügt für die Beschlussfassung unter Berücksichtigung der Regelung in § 16 der Satzung die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, die zugleich die einfache Kapitalmehrheit darstellt. Vor dem Vorschlag an die Hauptversammlung überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzlich auf der Grundlage von öffentlichen sowie in Fachkreisen zugänglichen Informationen, wie insbesondere Vergleichsstudien, und bei Bedarf auch mithilfe externer Vergütungsberater, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Ferner prüfen sie auch etwaige Anregungen von Investoren und Aktionären. IV. Gesamtanzahl der Aktien und der Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 128.061.016, eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte der freenet AG im Sinne von § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich auf 128.061.016. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 4.585.581 am 22. April 2021 gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. V. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der freenet AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird am 18. Juni 2021 ab 10.00 Uhr (MESZ) für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live im Internet über den Online-Service übertragen (ausführlich dazu nachfolgend unter Ziffer V.8). Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben ferner u.a. die Möglichkeit, wie nachstehend näher bestimmt, Fragen vorab einzureichen, Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen zu übersenden und Widerspruch zu Protokoll zu erklären.
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und der Satzung in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz sind diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Freitag, 11. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ), entweder unter der Anschrift
Hauptversammlung freenet AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg E-Mail: hv@freenet.ag
oder über den Online-Service im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter https://www.fn.de/online-service
angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von Stimmrechten und sonstigen Aktionärsrechten ist der am Ende des 11. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.
Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 11. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch Technical Record Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung am 18. Juni 2021 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 18. Juni 2021 vollzogen.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
2. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl (auch im Wege der elektronischen Kommunikation) wie nachstehend bestimmt ausüben.
Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Freitag, 11. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) nach Maßgabe von Ziffer V.1. angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am Ende des 11. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft entweder schriftlich (bevorzugt unter Verwendung des gemäß Ziffer V.5. bereitgestellten Formulars) unter der vorstehend in Ziffer V.1. genannten Postanschrift bzw. der dort genannten E-Mail-Adresse oder über den Online-Service auf der Internetseite https://www.fn.de/online-service
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April 30, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
