COVESTRO AG Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz
5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,
c)
soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des
* Bezugsverhältnisses ergeben,
um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten aus von der
Covestro AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten
* Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Wandlungs-/
Optionsrechte bzw. Erfüllung dieser Wandlungs-/Optionspflichten zustünden,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der
rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.
Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
* Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die
aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4AktG begebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben
oder zu gewähren sind.' Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung sowohl entsprechend der jeweiligen
d) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu
ändern.
Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in
bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist unter Ziffer II.15. im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meetingzugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift.
Zudem erklärt der Vorstand eine Selbstverpflichtung, mit der er Kapitalerhöhungen aus dem unter
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2021 einschränkt. Diese ist unter Ziffer II.16.
im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a
AktG eingeführt. § 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften
bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Covestro AG hat die Hauptversammlung zuletzt 8. am 3. Mai 2016 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das der Hauptversammlung 2016 zur
Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2021
weiterzuentwickeln. Das vom Aufsichtsrat beschlossene weiterentwickelte Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist unter Ziffer II.17. im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - vor, das vom
Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder,
wie mit der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 16. April 2021 bekanntgemacht, zu billigen.
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Durch das ARUG II wurde § 113 Absatz 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG ist
von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig
ist.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 12 der Satzung geregelt und seit der
Gründung der Covestro AG unverändert. Gemäß § 12 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch
auf eine feste Vergütungskomponente sowie ein Sitzungsgeld. Die Höhe der Festvergütung der Mitglieder des 9. Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen
Mitglied übernommen werden.
Die in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist
nach Auffassung des Aufsichtsrats nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Diese
Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 DCGK. Sie
und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem werden unter Ziffer II.18. im Anschluss an die Tagesordnung
näher erläutert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in §
12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, sowie das ihr zugrundeliegende System, wie mit der
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 16. April 2021 bekanntgemacht, zu bestätigen.
II. Weitere Angaben, Hinweise und Berichte
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung Euro 193.200.000,00 und ist eingeteilt in 193.200.000 Inhaberaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 39.456 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 193.160.544 Aktien.
2. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton
Aufgrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der Covestro AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 16. April 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen. Dies geschieht mit dem Ziel, Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, Aktionärsvertreter, Mitarbeiter und Dienstleister zu vermeiden. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 04, 2021 09:47 ET (14:47 GMT)
