Rechtsstreitigkeiten unterstellt - in einem anschließenden
Deckungsrechtsstreit erfolgreich auf das Eingreifen des
Leistungsausschlusses berufen könnte. Denn es erscheint
* naheliegend, dass Herrn Dr. Zimmer zumindest das Fehlen der
erforderlichen Gremienzustimmungen bewusst war. Sollte ein zur
Entscheidung berufenes Gericht im Deckungsprozess zugunsten der
D&O-Versicherung von einem Leistungsausschluss ausgehen, wäre
ein (teilweises) Obsiegen der EnBW AG und/oder der EnKK in den
gegenüber Herrn Dr. Zimmer geführten
Schadensersatzklageverfahren wirtschaftlich weitgehend wertlos,
da sich die Forderung nur gegen einen - gemessen an der
Forderungshöhe - nicht ausreichend solventen Schuldner, Herrn
Dr. Zimmer, richtete und der solvente Schuldner, die D&
O-Versicherung, nicht zur Leistung verpflichtet wäre.
Bindung erheblicher interner Ressourcen: Des Weiteren würde die
Fortführung des Rechtsstreits erhebliche unternehmensinterne
Ressourcen binden. Da der äußerst komplexe
streitgegenständliche Sachverhalt schon viele Jahre zurückliegt
und der Rechtsstreit mittlerweile schon rund zehn Jahre
* andauert, ist es erforderlich, dass sich neu bestellte
Organmitglieder und in das Unternehmen in bestimmten Bereichen
neu eintretende Mitarbeiter, ja selbst die bislang mit den
Rechtsstreitigkeiten befassten Mitarbeiter und externen Berater
immer wieder zeit- und kostenaufwändig neu in die umfangreiche
Materie einarbeiten müssen. Zusammenfassende Empfehlung
Aufsichtsrat und Vorstand (ohne das Vorstandsmitglied Dr. Zimmer) haben die neuen
Entwicklungen - insbesondere den Abschluss der Akteneinsicht bei der Staatsanwaltschaft -
zum Anlass genommen, den Sachverhalt unter juristischen, wirtschaftlichen und
reputativ-kommunikativen Dimensionen sorgfältig neu zu bewerten und eine Entscheidung zu
treffen.
Aufsichtsrat und Vorstand (ohne das Vorstandsmitglied Dr. Zimmer) sind davon überzeugt,
dass bei einer sachlich-rationalen, alle relevanten Aspekte gesamthaft abwägenden und
ausschließlich am Unternehmenswohl ausgerichteten Betrachtung die weitaus besseren und
gewichtigeren Gründe für eine Beendigung der Schadensersatzklageverfahren und damit für den
Abschluss und das Wirksamwerden der Vergleichsvereinbarung sprechen.
(6)
In der Gesamtschau überwiegen nach Auffassung des Aufsichtsrats und des Vorstands (ohne
das Vorstandsmitglied Dr. Zimmer) das Interesse der EnBW AG und des Unternehmens, die
rechtliche Aufarbeitung der Russlandgeschäfte endgültig abzuschließen und einen
Schlussstrich zu ziehen. Aufsichtsrat und Vorstand (ohne das Vorstandsmitglied Dr. Zimmer)
schlagen daher der Hauptversammlung vor, der Vergleichsvereinbarung zuzustimmen.
Karlsruhe, den 22. März 2021 Karlsruhe, den 22. März 2021
Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat
Dr. Frank Mastiaux Lutz Feldmann
Vorsitzender des Vorstands Vorsitzender des Aufsichtsrats
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
insgesamt 276.604.704 Aktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme; die
1. Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 276.604.704. Von den 276.604.704 Aktien werden zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 5.749.677 Aktien von der Gesellschaft selbst oder von Unternehmen, die
von ihr abhängig sind, gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie von der EnBW
Energie Baden-Württemberg AG oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten werden, keine
Rechte.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine
physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) an der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ist daher
ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird Online über ein passwortgeschütztes InvestorPortal
unter
http://hv.enbw.comin Bild und Ton übertragen.
Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des
Vorstands, der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie eines mit der Niederschrift der
Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 70567 Stuttgart,
Schelmenwasenstraße 15, statt. Die weiteren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nehmen an der
Hauptversammlung persönlich bzw. im Wege der Bild- und Tonübertragung teil.
Rechtsgrundlage hierfür sind § 1 Absatz 1 und Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch Gesetz vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung ('
COVID-19-Maßnahmengesetz'), dessen Anwendbarkeit durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe
des COVID-19-Maßnahmengesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den
Rechten der Aktionäre.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte
- erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung,
wird die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl über das
- InvestorPortal) sowie Vollmachtserteilung ermöglicht,
- wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt, und
den Aktionären, die ihr Stimmrecht - auch durch Bevollmächtigte - nach dem vorstehenden
- zweiten Spiegelstrich ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter
Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16
Absatz 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der 2. Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und
ihren Aktienbesitz nachweisen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen auf den Beginn des 14. April 2021 (d.h. 14.04.2021,
0:00 Uhr MESZ - sogenannter 'Nachweisstichtag') bezogenen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in
deutscher oder englischer Sprache zu führen, wobei ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Absatz 3 AktG ausreicht. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2021 10:06 ET (14:06 GMT)
