Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der
wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten
nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die
Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher
Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch
Dritte) eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Bei
einer Kontrollerlangung durch Dritte können eine marktübliche Anpassung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann
vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht
ee) Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den
Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl
der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind
und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit
den Organen der die Wandel- bzw. Optionsanleihe begebenden Konzerngesellschaft der GEA
ff) Group Aktiengesellschaft festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Ausgabekurs, den
Zinssatz, die Art der Verzinsung, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die
Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien.
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015
b) Das von der Hauptversammlung am 16. April 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene, in
§ 4 Abs. 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2015 in Höhe von EUR 51.903.633,82 wird
aufgehoben.
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021)
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß
vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder
c) Optionsrechten aus den begebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und
soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch
eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient
werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der
Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente, die die GEA Group Aktiengesellschaft oder deren
Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
d) vom 30. April 2021 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte
ausüben bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene
Aktien, durch Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere
Leistungen bedient werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe der vorstehend genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden
Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."
II. Ergänzende Angaben über die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen
(Tagesordnungspunkt 6)
Prof. Dr.-Ing. Jürgen Fleischer
^* 7. Januar 1961, Heidelberg
Nationalität: Deutsch Ausbildung:
1971 - 1980 Kurfürst-Friedrich-Gymnasium, Heidelberg
Abschluss: Allgemeine Hochschulreife
1980 - 1989 Universität Karlsruhe (TH)
Studium: Maschinenbau, Abschluss: Dr.-Ing.
1998 - 1998 IMD (International Institute for Management Development)
Programm für Unternehmen Beruflicher Werdegang:
Daimler AG
1992 - 1997 1992 - 1993 Produktionsingenieur und Senior Spezialist
1993 - 1995 Assistent des Vorstandsmitglieds für den Bereich R&D
1996 - 1997 Vice President Advanced Technologies ABB Daimler Benz Transportation GmbH
1998 - 2001 Adtranz (DaimlerChrysler Railsystems)
Präsident des Geschäftsbereichs Fahrwerke
Bombardier Transportation
2001 - 2003 2001 - 2001 Präsident des Geschäftsbereichs Fahrwerke
2002 - 2003 Präsident des Geschäftsbereichs Regional- und Nahverkehrszüge
2008 - 2010 MAG - Industrial Automation Systems
Vorsitzender des Vorstands
Tongji Universität Shanghai
2012 - heute Gastprofessor
Direktor des Advanced Manufacturing Technology Center AMTC
2003 - heute Karlsruher Institut für Technologie (KIT) wbk Institut für Produktionstechnik
Institutsleiter und Inhaber des Lehrstuhls für Maschinen, Anlagen und Prozessautomatisierung Aktuelle Mandate:
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:
keine
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten
Unternehmen:
- EOS Holding AG, Krailling (Mitglied des Aufsichtsrats) (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2021 10:06 ET (14:06 GMT)
