4.2. Relative Anteile der Komponenten an der Ziel-Gesamtvergütung (Vergütungsstruktur)

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht sowohl aus erfolgsunabhängigen als auch aus

erfolgsabhängigen Komponenten. Der erfolgsabhängigen Vergütung kommt mit ca. 49 % bis 57 % ein

signifikanter Anteil der der Ziel-Gesamtvergütung zu. Dadurch ist das Vergütungssystem in hohem Maße

leistungsorientiert ausgestaltet und trägt dem verfolgten Pay for Performance-Gedanken Rechnung. Zudem

ist die erfolgsabhängige Vergütung überwiegend auf die Erreichung langfristig orientierter

Leistungskriterien ausgerichtet und berücksichtigt nachhaltigkeitsorientierte Leistungskriterien. Somit

ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet.

Die relativen Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung stellen sich wie folgt

dar:

4.3. Begrenzung der Vergütungskomponenten und maximale Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen ist der

Auszahlungsbetrag der jeweiligen Komponenten der erfolgsabhängigen Vergütung auf 200 % des jeweiligen

Zielbetrags begrenzt. Zum anderen ist gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung

definiert. Diese begrenzt sämtliche Auszahlungen, die aus der Gewährung eines Jahres resultieren. Die

Maximalvergütung umfasst sämtliche erfolgsabhängigen und erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten inkl.

Nebenleistungen und dem Dienstzeitaufwand für die Altersversorgung. Die Maximalvergütung für den

Vorstandsvorsitzenden beträgt EUR 6,2 Mio. Die Maximalvergütung für die ordentlichen Vorstandsmitglieder

beträgt EUR 3,7 Mio.

Die Höhe der gewählten Maximalvergütungen trägt insbesondere auch dem Umstand Rechnung, dass der

Aufsichtsrat beschlossen hat, ab dem 1. Januar 2022, dem Zeitpunkt der Umstellung der derzeitigen

Vorstandsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder auf das neue Vergütungssystem (vgl. hierzu Ziffer

8), eine Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung, d.h. aller Vergütungskomponenten einschließlich der Beiträge

zur betrieblichen Altersversorgung, der amtierenden Vorstandsmitglieder um ca. 17 % vorzunehmen (vgl.

hierzu Ziffer 9).

Eine Abweichung von der regulären Maximalvergütung ist lediglich im Falle einer Neubestellung möglich.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Einzelfall neuen Vorstandsmitgliedern einmalig eine Zahlung zum

Amtsantritt zu gewähren und damit einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen

Arbeitgebers zu leisten (vgl. Abschnitt 5.1.2). In diesem Fall kann der Aufsichtsrat die geltende

Maximalvergütung einmalig und ausschließlich für das Geschäftsjahr des Eintritts um maximal 35 % erhöhen.

Diese prozentuale Erhöhung entspricht maximal einer variablen Vergütung (Tantieme und Long-Term

Incentive) bei 100 %- Zielerreichung.

Detailbetrachtung der einzelnen Vergütungskomponenten

5.1. Erfolgsunabhängige Komponenten

5.1.1. Fixvergütung

Die Fixvergütung bildet den wesentlichen Teil der erfolgsunabhängigen Vergütung der

Vorstandsmitglieder und besteht aus einem festen Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Teilbeträgen

monatlich ausgezahlt wird. Die Fixvergütung berücksichtigt die Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds

und die ihm damit übertragene Verantwortung.

5.1.2. Nebenleistungen

Neben der Fixvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese bestehen im

Wesentlichen aus dem Wert der Privatnutzung des Dienstwagens, den Beiträgen zur Unfallversicherung sowie

- im Einzelfall - der Erstattung von Reise-, Unterbringungs-, Umzugs- und Verpflegungskosten sowie

Steuerberatungsleistungen und Rechtsberatungskosten.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Einzelfall neuen Vorstandsmitgliedern einmalig

eine Zahlung zum Amtsantritt zu gewähren. Dadurch können einem neuen Vorstandsmitglied Verluste von

bereits gewährter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers kompensiert werden, die durch den Wechsel zu GEA

entstehen. Damit stellt der Aufsichtsrat sicher, sich die notwendige Flexibilität bei der Findung der

bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten zu erhalten.

5.1.3. Betriebliche Altersversorgung

Das Vergütungssystem sieht eine beitragsorientierte Altersversorgungszusage vor. Die Versorgungszusage

ist sofort unverfallbar und umfasst als Versorgungsleistungen Alters-, Hinterbliebenen- und

Invaliditätsleistung.

Zur Umsetzung der Versorgungszusage richtet die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied ein

Versorgungskonto ein, auf das monatlich die vertraglich festgelegten Versorgungsbeiträge eingezahlt

werden. Die monatlichen Versorgungsbeiträge werden für jeden Monat der Laufzeit des Dienstvertrags

gewährt. Daneben besteht für die Vorstandsmitglieder zusätzlich die Möglichkeit der Entgeltumwandlung bis

zu einem Höchstbetrag von EUR 100.000 pro Jahr.

Das im Versorgungsfall zur Verfügung stehende Versorgungskapital und damit die Höhe der

Versorgungsleistung ergibt sich aus den bis zum Eintritt des Versorgungsfalles auf das Versorgungskonto

eingezahlten Versorgungsbeiträgen einschließlich der in der Anlagephase erzielten Wertentwicklung des

Versorgungskontos. Die Gesellschaft gewährt eine nominale Beitragsgarantie, d.h. dass mindestens die

Summe aus den von der Gesellschaft finanzierten Versorgungsbeiträgen und den erfolgten

Entgeltumwandlungen zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Versorgungskapitals zur Verfügung steht. Das

Versorgungskapital kann entweder als Einmalkapital oder in bis zu 20 Jahresraten ausbezahlt werden, wobei

ausstehende Raten mit 1 % p. a. weiter verzinst werden.

Im Rahmen der Altersleistung steht den Vorstandsmitgliedern das Versorgungskapital ab Vollendung des

62. Lebensjahres zur Verfügung. Scheidet ein Vorstandsmitglied infolge von Invalidität aus den Diensten

der Gesellschaft aus, besteht Anspruch auf Invalidenleistungen. Verstirbt ein Vorstandsmitglied vor

Vollendung des 62. Lebensjahres haben seine Hinterbliebenen, d.h. der hinterlassene Ehegatte oder

Lebenspartner oder die hinterlassenen Kinder, Anspruch auf Hinterbliebenenleistungen. Invaliditäts- und

Hinterbliebenenleistungen belaufen sich auf die Höhe des vorhandenen Versorgungskapitals. Verstirbt ein

Vorstandsmitglied nach Eintritt eines Versorgungsfalls, haben seine Hinterbliebenen Anspruch auf das

verbleibende Restkapital.

5.2. Erfolgsabhängige Komponenten

5.2.1. Tantieme

5.2.1.1. Grundzüge der Tantieme

Die Tantieme ist als Zielbonussystem ausgestaltet, dessen Auszahlung von den finanziellen

Leistungskriterien EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Wertminderungen bzw.

-aufholungen) und ROCE (Return on Capital Employed) und einem kriterienbasierten Modifier beeinflusst

wird.

Die finanziellen Leistungskriterien sind additiv verknüpft und mit jeweils 50 % gewichtet.

Der kriterienbasierte Modifier mit einer Spannbreite von 0,8 bis 1,2 bietet die Möglichkeit, die

individuelle und kollektive Leistung des Vorstands zu würdigen. Die diskretionären Eingriffsmöglichkeiten

des Aufsichtsrats in die Tantieme sind durch die begrenzte Spannbreite des Modifiers stark eingeschränkt.

Zudem definiert der Aufsichtsrat einen eng abgegrenzten Kriterienkatalog für den Modifier, über den ein

stringenter Performance-Bezug und eine transparente Nachvollziehbarkeit im Falle der Anwendung des

Modifiers gewährleistet wird.

Der Auszahlungsbetrag aus der Tantieme ergibt sich aus dem vertraglichen Zielbetrag für die Tantieme

multipliziert mit der Gesamtzielerreichung. Die Gesamtzielerreichung der Tantieme errechnet sich als

gewichtete Summe der Zielerreichungen des EBITDA und des ROCE multipliziert mit dem kriterienbasierten

Modifier. Der so ermittelte Betrag kann 0 % bis maximal 200 % des Zielbetrags (Cap) betragen.

5.2.1.2. Finanzielle Leistungskriterien der Tantieme

Die vergütungsrelevanten finanziellen Leistungskriterien der Tantieme sind das EBITDA und der ROCE.

EBITDA und ROCE sind bedeutsamste finanzielle Leistungsindikatoren und daher Bestandteil des aktuellen

Konzern-Steuerungssystems. Beide Kernsteuerungsgrößen unterstützen als Kombination aus Ergebnis und

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March 22, 2021 10:06 ET (14:06 GMT)