Beschluss und das Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des

Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Internetseite der GEA Group

Aktiengesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und 10. verständlichen Bericht (Vergütungsbericht) über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen

gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von

Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht ist durch den

Abschlussprüfer zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG

erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die erstmalige

Beschlussfassung über den Vergütungsbericht hat bei der GEA Group Aktiengesellschaft aufgrund der

bestehenden Übergangsregelung spätestens bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zu

erfolgen. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers werden von der Gesellschaft für zehn

Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung auf Internetseite der GEA Group

Aktiengesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht. 


              Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8) 
              Gemäß § 113 Abs. 3 AktG i.d.F. des ARUG II ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der 
              Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der 
              bestehenden Vergütung zulässig ist. 
              Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung geregelt, der wie folgt lautet:

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter

eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch

auf eine angemessene Vergütung, die sowohl in ihrer Struktur als auch in ihrer Höhe die Anforderungen an

das Aufsichtsratsamt, die zeitlichen Belastungen sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für

die Gesellschaft berücksichtigt. Dem wird durch die bestehende Satzungsregelung über die Vergütung der

Aufsichtsratsmitglieder hinreichend Rechnung getragen: § 15 der Satzung sieht - neben Sitzungsgeld und

Auslagenersatz - eine reine Festvergütung vor. Die Unabhängigkeit der Vergütung des Aufsichtsrats von

erfolgsorientierten Kennzahlen soll eine neutrale und objektive Wahrnehmung der Kontrollfunktion durch

die Mitglieder des Aufsichtsrats sicherstellen. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der

Empfehlung G.18 Satz 1 DCGK. IV.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter erhalten eine gegenüber den übrigen

Mitgliedern des Aufsichtsrats erhöhte Festvergütung. Außerdem ist eine zusätzliche feste Vergütung für

die Tätigkeit in den in § 15 Abs. 2 der Satzung genannten Ausschüssen des Aufsichtsrats vorgesehen. Die

Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss und Nominierungsausschuss wird demgegenüber nicht zusätzlich

vergütet. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht damit im Einklang mit der Empfehlung G.17 DCGK,

wonach der mit diesen Funktionen verbundene höhere zeitliche Aufwand der Aufsichtsratstätigkeit

berücksichtigt werden soll.

Die Höhe der in § 15 der Satzung festgelegten Vergütungsleistungen ist - auch im Vergleich zu den

Aufsichtsratsvergütungen anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - angemessen. Durch

die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in

der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der

Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der

Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig überprüft. Die Überprüfung beinhaltet unter

anderem den Vergleich mit anderen börsennotierten Unternehmen, die hinsichtlich relevanter

Größenkennzahlen mit der GEA Group Aktiengesellschaft vergleichbar sind.

Eine Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt im Dezember 2020 durchgeführt. Eine

Anpassung der Vergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat derzeit nicht erforderlich.

Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der Hauptversammlung daher die Bestätigung der in § 15 der Satzung

geregelten Aufsichtsratsvergütung vorgeschlagen. V. Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 10 bis 13 


              Bericht des Vorstands nach § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den 
              Tagesordnungspunkten 10 bis 12 
              Der Vorstand erstattet zu den Punkten 10 bis 12 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 
              Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zur 
              Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt: 
              Der Vorstand war nach § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
              Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 130.000.000,00 (entspricht ca. 25 % des derzeit bestehenden 
              Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen bis zum 15. April 2020 zu 
              erhöhen (Genehmigtes Kapital II), sowie nach § 4 Abs. 5 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
              Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 (entspricht ca. 10 % des derzeit bestehenden 
              Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen bis zum 15. April 2020 zu erhöhen 
              (Genehmigtes Kapital III). Da beide Ermächtigungen zwischenzeitlich ausgelaufen sind, sollen unter den 
              Tagesordnungspunkten 11 und 12 zwei neue, vergleichbare genehmigte Kapitale geschaffen werden, wobei das 
              neue Genehmigte Kapital II - anders als bislang - nur knapp 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals 
              betragen soll. 
              Daneben besteht nach § 4 Abs. 3 der Satzung das Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 77.000.000,00 
              (entspricht knapp 15 % des derzeit bestehenden Grundkapitals), das noch bis zum 19. April 2022 läuft. Die 
              Ermächtigung läuft bereits im nächsten Jahr aus. Sie soll im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen 
              Erneuerung des Genehmigten Kapitals II und des Genehmigten Kapitals III ebenfalls bereits in diesem Jahr 
              mit einem geringeren Volumen erneuert werden. Im Übrigen entspricht das unter Tagesordnungspunkt 10 
              vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital I dem derzeitigen Genehmigtem Kapital I in § 4 Abs. 3 der Satzung. 
              Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagenen Kapitale in die Lage versetzt werden, sich bei Bedarf 
              schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht 
              mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchzuführen. Die Ermächtigungen 
              können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. 
              Bei der Ausnutzung sämtlicher Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals ist den Aktionären 
              grundsätzlich gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 1, 2 AktG ein Bezugsrecht einzuräumen. Neben einer 
              unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es jeweils auch möglich sein, dass die neuen 
              Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug 
              anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Durch die Zwischenschaltung von 
              Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. 
              Nachfolgend werden die Konstellationen erläutert, in denen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
              ermächtigt werden soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. 
1.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von den vorgeschlagenen Ermächtigungen Gebrauch zu machen.

Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts

der Aktionäre nur Gebrauch machen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer

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March 22, 2021 10:06 ET (14:06 GMT)