ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären 
                                          steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche 
                                          Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die 
                                          neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung 
                                          übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares 
                                          Bezugsrecht). 
                                          Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
                                          der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um 
                                          Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group 
                                          Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen 
                                          Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein 
                                          Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach 
              c)                          Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer 
                                          Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. 
                                          Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter 
                                          Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 
                                          10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden 
                                          Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe 
                                          unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind 
                                          anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter 
                                          Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
                                          Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur 
                                          Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
                                          -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der 
                                          Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
                                          werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche 
                                          Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende 
                                          Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von 
                                          Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
                                          -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. 
                                          Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
                                          die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I 
                                          sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen." 

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung

Der Vorstand war nach § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das

Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 130.000.000,00 (entspricht ca. 25 % des derzeit bestehenden

Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen bis zum 15. April 2020 zu

erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Da diese Ermächtigung zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll unter

diesem Tagesordnungspunkt ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Anders als bislang, soll das

neue Genehmigte Kapital II allerdings nur knapp 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals betragen.

Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht

eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der

Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen (z.B. zur Ausgabe von Aktien gegen

Sacheinlagen). Eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen

während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden,

ist vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:


                            Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II 
                            Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2026 das 
                            Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien 
                            gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II) und dabei gemäß § 5 
                            Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. 
                            Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den 
                            Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche 
                            Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien 
                            von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den 
                            Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 
                            Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
                            Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke von 
                            Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, 
                            Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, auszuschließen. 
                            Zudem wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
                            Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien an Personen ausgegeben werden sollen, die 
                            in einem Arbeitsverhältnis mit der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer 
                            Konzerngesellschaften stehen. Die neuen Aktien können in diesem Fall auch über ein 
                            Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG 
                            erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden. 
                            Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
                            der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) 
                            auszuschließen, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise 
                            (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft 
              a)            einzulegen. 
                            Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
                            der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge 
                            auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder 
                            einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder 
                            Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, 
                            wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer 
                            Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. 
                            Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des 
                            Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der 
                            Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht 
                            übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf 
                            diese Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter 
                            Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts 
                            ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von 

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March 22, 2021 10:06 ET (14:06 GMT)