GEA GROUP AG
Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt
10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe
unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind
anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter
Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche
Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende
Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von
Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital III
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen." Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung von bedingtem
Kapital (unter gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals) und entsprechende Änderung
von § 4 Abs. 6 der Satzung
Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. April 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 war
der Vorstand ermächtigt, bis zum 15. April 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel-
oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser
Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten für Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 51.903.633,82 zu gewähren bzw.
aufzuerlegen. Zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen besteht ein entsprechendes bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2015 in § 4 Abs. 6 der Satzung). Da die Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll sie erneuert werden. Das Bedingte Kapital
2015 kann aufgehoben werden, da von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen kein Gebrauch
gemacht wurde. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen aus der neuen Ermächtigung soll ein neues
bedingtes Kapital geschaffen werden.
Die auf der Grundlage der nachfolgend vorgeschlagenen Ermächtigung auszugebenden Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen sollen in bestimmten Grenzen auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf sich schon kraft Gesetzes nur auf
einen anteiligen Betrag des Grundkapitals beziehen, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt. Auch hier ist aber eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter
Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert werden, vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder
a) Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag und Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 29. April 2026
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- oder Optionsanleihen,
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente
(zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00
auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. -pflichten für Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 52.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu
gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- oder gegen
aa) Sachleistungen begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der GEA Group
Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für
die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft
zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das
gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der
GEA Group Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der GEA Group Aktiengesellschaft
entsprechend sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie
es erforderlich ist, um den Gläubigern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei
Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2021 10:06 ET (14:06 GMT)
