finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich 
                            unterschreitet. Werden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
                            -pflichten auf diese Weise in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
                            Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben, darf der auf die zur Bedienung der Wandlungs- und 
                            Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht auszugebenden Aktien 
                            entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht 
                            überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
                            Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während 
                            der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in 
                            unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
              bb)           veräußert werden. 
                            Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
                            der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten 
                            auszuschließen, soweit sie gegen Sachleistung (insbesondere zum Zwecke von 
                            Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, 
                            Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen) ausgegeben werden, 
                            sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, 
                            insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der 
                            Schuldverschreibungen steht. 
                            Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von 
                            Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, 
                            die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % 
                            des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der 
                            Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für 
                            Spitzenbeträge), und zwar auch unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem 
                            Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
                            des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das 
                            ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende 
                            Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien unter 
                            Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. 
                            Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte 
                            bzw. -pflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der 
                            Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese 
                            Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. 
                            keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am 
                            Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des 
                            Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in 
                            diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder 
                            Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen 
                            entsprechen. 
                            Wandlungs- und Optionsrechte sowie Wandlungs- und Optionspflichten 
                            Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre 
                            Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf 
                            den Inhaber lautende Stückaktien der GEA Group Aktiengesellschaft zu wandeln. Das 
                            Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem 
                            Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten 
                            Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder 
                            abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung 
13.                         oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die 
                            Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Entsprechendes 
                            gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung 
                            bezieht. 
                            Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder 
                            mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand 
                            festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der 
                            GEA Group Aktiengesellschaft berechtigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann 
              cc)           vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, ggf. gegen 
                            Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn 
                            Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. 
                            Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht 
                            zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft 
                            vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen 
                            Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern der 
                            Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags 
                            Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den 
                            Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der 
                            Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den 
                            Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des 
                            Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der 
                            Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des 
                            Wandlungs- bzw. Optionspreises gemäß lit. dd) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen. 
                            Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden 
                            Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 
                            199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. 
                            Wandlungs- bzw. Optionspreis 
                            Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der GEA Group 
                            Aktiengesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/ 
                            Wandlungspreis entweder (i) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises 
                            der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems 
                            getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen 
                            unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der 
                            Schuldverschreibungen oder (ii), sofern Bezugsrechte gehandelt werden, mindestens 80 % des 
                            durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder 
                            einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) 
              dd)           während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt 
                            werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, 
                            entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. 

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March 22, 2021 10:06 ET (14:06 GMT)