Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder

c) Optionsrechten bzw. -pflichten, die die TUI AG oder deren Konzernunternehmen aufgrund des

Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. März 2021 bis zum 24. März 2026

(einschließlich) gegen bar ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben

oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt

werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der

Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der

Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II. 4. 'Zu Punkt 7 der Tagesordnung (Erteilung

einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,

Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.

Kombinationen dieser Instrumente))' im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.

Neuwahl von mehreren Mitgliedern des Aufsichtsrats

Mit dem Schluss der ordentlichen Hauptversammlung am 25. März 2021 endet die Amtszeit aller 10

Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer sowie von vier der 10 von der Hauptversammlung zu wählenden

Aufsichtsratsmitgliedern. Mit diesem Zeitpunkt beginnt die Amtszeit der neu zu wählenden

Aufsichtsratsmitglieder. Die Amtszeit der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder

dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 30.

September 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, also voraussichtlich bis zum Jahr 2025.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 3,

Satz 1 Nr. 3 MitbestG in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der TUI AG aus je 10 Mitgliedern

der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der

Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG müssen bei einem

aus 20 Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat jeweils mindestens sechs Sitze von Frauen und Männern besetzt

sein. Der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG, wonach sich der Mindestanteil an Frauen und

Männern von je 30 % auf den Aufsichtsrat insgesamt bezieht, ist nicht widersprochen worden.

Die Wahl der 10 Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer fand bereits am 8. Oktober 2020 statt.

Für die vier zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, deren Amtszeit endet, schlägt der

Aufsichtsrat - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses - vor, folgende

Personen jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am

30. September 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, zu wählen, wobei in die Auswahl der Kandidatinnen

unter Ziffer 1 und Ziffer 3 gemäß dem Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen zwischen

der Gesellschaft und dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds vom 4. Januar 2021 auch der

Wirtschaftsstabilisierungsfonds eingebunden wurde:


                            Dr. Jutta Dönges, Geschäftsführerin der Finanzagentur GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, 
              1.            wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland 
                            Prof. Dr. Edgar Ernst, Präsident der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR), 
              2.            Berlin, Deutschland, wohnhaft in Bonn, Deutschland 
                            Janina Kugel, Aufsichtsrätin & Senior Advisorin, München, Deutschland, wohnhaft in 
              3.            Unterföhring, Deutschland 
              4.            Alexey Mordashov, Vorsitzender des Board of Directors der PAO Severstal, Cherepovets, 
                            Russland, wohnhaft in Moskau, Russland 

Es ist geplant, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl).

Die Vorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, das

im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und streben die Ausfüllung des

Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass er auch in der vorgeschlagenen neuen Zusammensetzung über die zur

ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen

Erfahrungen verfügt.

Von den Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllt Herr Prof. Dr. Ernst in Anbetracht

seiner langjährigen beruflichen Praxis die Voraussetzungen als Finanzexperte gemäß § 100 Absatz 5 AktG.

Die Anforderungen zum Mindestanteil von Frauen und Männern gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG sind ebenfalls

berücksichtigt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance

Kodex:

Frau Dr. Jutta Dönges ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


              -             Commerzbank AG (börsennotiert) 
              -             Deutsche Pfandbriefbank AG (börsennotiert) 

Sie ist Mitglied in anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von

Wirtschaftsunternehmen:


              -             FMS Wertmanagement AöR (nicht börsennotiert) 

Frau Dr. Jutta Dönges ist Geschäftsführerin der Finanzagentur GmbH und wird von der Anteilseignerseite

des Aufsichtsrats nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex als nicht unabhängig eingeschätzt; dies

gilt auch mit Blick auf den UK Corporate Governance Code.

Herr Prof. Dr. Edgar Ernst ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


8.            -             Metro AG (börsennotiert) 
              -             Vonovia SE (börsennotiert). 

Er ist nicht Mitglied in anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von

Wirtschaftsunternehmen.

Der Aufsichtsrat hat nach eingehender Beratung beschlossen, Herrn Prof. Dr. Ernst für die erneute Wahl

in den Aufsichtsrat vorzuschlagen, obwohl er die für den Aufsichtsrat der TUI AG beschlossene

Regelaltersgrenze von 68 Jahren knapp überschritten hat. Herr Prof. Dr. Ernst verfügt insbesondere über

vertiefte Kenntnisse auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung, die in der gegenwärtigen

herausfordernden Situation für die TUI AG besonders bedeutsam sind. Herr Prof. Dr. Ernst ist aufgrund

seiner besonderen Expertise auch Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied des vom Aufsichtsrat

im vergangenen Jahr eingerichteten Sonderausschusses, der sich mit den Stabilisierungsmaßnahmen des

Bundes befasst. Im Übrigen ist das durchschnittliche Alter der Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG auch

unter Berücksichtigung von Herrn Prof. Dr. Ernst verhältnismäßig gering.

Herr Prof. Dr. Ernst ist seit dem 9. Februar 2011 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG. Nach dem UK

Corporate Governance Code ist es ein Indikator für fehlende Unabhängigkeit, wenn ein Mitglied dem

Aufsichtsrat seit mehr als neun Jahren angehört; nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex liegt ein

Indikator für fehlende Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft vor, wenn ein Mitglied dem

Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört. Die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat hat sich vor

diesem Hintergrund eingehend damit befasst, wie sie die Unabhängigkeit von Herrn Prof. Dr. Ernst

einschätzt. Insbesondere vor dem Hintergrund des beruflichen Werdegangs und der Tätigkeit von Herrn Prof.

Dr. Ernst als Präsident der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung ist die Anteilseignerseite zur

Auffassung gelangt, dass Herr Prof. Dr. Ernst auch unter Berücksichtigung seiner Zugehörigkeit zum

Aufsichtsrat der TUI AG von derzeit etwas mehr als zehn Jahren die notwendige kritische Distanz zum

Vorstand und zur Gesellschaft aufbringt, und schätzt ihn daher als unabhängig ein. Herr Prof. Dr. Ernst

hat seine kritische Distanz zum Vorstand und zur Gesellschaft auch in der Vergangenheit gezeigt,

insbesondere in seiner Funktion als Vorsitzender des Prüfungsausschusses.

Frau Janina Kugel ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


              -             Pensions-Sicherungs-Verein Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (nicht börsennotiert) 

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March 03, 2021 13:06 ET (18:06 GMT)