Vertreterin der Anteilseigner im Aufsichtsrat erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung 2022, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Durch Beschluss des
Amtsgerichts München vom 30. September 2020 wurde Frau Stefanie Oeschger mit Wirkung ab dem 3. Oktober
2020 als Nachfolgerin der ausgeschiedenen Frau Sally Anne Ashford als Vertreterin der Anteilseigner zum
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt.
Des Weiteren hat das von der Hauptversammlung am 9. Mai 2017 als Vertreterin der Anteilseigner
gewählte Mitglied des Aufsichtsrats, Frau Patricia Cobián González, ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied mit
Wirkung zum Ablauf der Aufsichtsratssitzung am 25. September 2020 niedergelegt. Die Wahl von Frau
Patricia Cobián González als Vertreterin der Anteilseigner im Aufsichtsrat erfolgte für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung 2022, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
Durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 30. September 2020 wurde Herr Ernesto Gardelliano mit
Wirkung ab dem 5. Oktober 2020 als Nachfolger der ausgeschiedenen Frau Patricia Cobián González als
Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt.
Frau Stefanie Oeschger und Herr Ernesto Gardelliano sollen nunmehr durch die Hauptversammlung als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.
Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG aus 16
Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 des
Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus acht von der Hauptversammlung und acht von den
Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern sowie zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus
Männern zusammen. Der Mindestgeschlechteranteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen.
Die Seite der Anteilseignervertreter hat der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen.
Der Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer
getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer.
Dem Aufsichtsrat gehören zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung auf
der Seite der Anteilseigner zwei Frauen und sechs Männer an. Auf der Grundlage der Getrennterfüllung ist
das Mindestanteilsgebot damit auf Anteilseignerseite derzeit erfüllt und wäre nach der Wahl der
vorgeschlagenen Kandidaten auch weiterhin erfüllt.
Wenn ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheidet, so erfolgt nach § 11 Abs. 2 Satz 3 der Satzung die Wahl eines Nachfolgers für
den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine
abweichende Amtszeit beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Frau Stefanie Oeschger,
wohnhaft in Zürich, Schweiz,
selbstständige Strategische Beraterin,
wird als Vertreterin der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats der Telefónica
a) Deutschland Holding AG gewählt.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 für die
restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Frau Sally Anne Ashford, d.h.
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2021 beschließt."
'Herr Ernesto Gardelliano,
8. wohnhaft in Madrid, Spanien,
Group Controller & Planning Director der Telefónica, S.A.,
wird als Vertreter der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats der Telefónica
b) Deutschland Holding AG gewählt.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 für die
restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Frau Patricia Cobián
González, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt." Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele
sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium; sie stehen zudem im
Einklang mit dem von der Gesellschaft verfolgten Diversitätskonzept.
Die Lebensläufe von Frau Oeschger und Herrn Gardelliano, die jeweils insbesondere über relevante
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft geben, sind vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an unter
www.telefonica.de/hauptversammlung zugänglich.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Frau Oeschger ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung
Zu a) in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in keinen vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied.
Herr Gardelliano ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser
Zu b) Hauptversammlung in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in keinen
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied. Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
Die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung relevanten persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär werden wie folgt offengelegt:
Zu a) Frau Oeschger: keine
Herr Gardelliano ist Group Controller & Planning Director der Telefónica, S.A., Madrid,
Zu b) Spanien, der mittelbaren Mehrheitsaktionärin der Telefónica Deutschland Holding AG. Herr
Gardelliano hält zudem Aktien an der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, und nimmt an ihrem
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm teil. Frau Oeschger und Herrn Gardelliano stehen nach ihrer Einschätzung genügend Zeit für die Wahrnehmung
ihrer Aufgaben im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG zur Verfügung.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung
Das Genehmigtes Kapital 2016/I der Telefónica Deutschland Holding AG (§ 4 Abs. 3 der Satzung der
Telefónica Deutschland Holding AG) in Höhe von EUR 1.487.277.496,00 läuft am 18. Mai 2021 aus.
Zur Beibehaltung des Handlungsspielraums der Gesellschaft soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe
von EUR 1.487.277.496,00 geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2021/I).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die in § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Mai
'a) 2016, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I), wird
aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2026
(einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.487.277.496,00 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.487.277.496 neuen, auf den Namen lautende
Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2021/
I').
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein
oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genannte Unternehmen
mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2021 09:08 ET (13:08 GMT)
