Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an
bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben), oder
im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
* für Spitzenbeträge;
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum
* Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) erfolgt;
b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen
Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch
10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals
übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
* Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf den vorgenannten
Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder
veräußert werden; oder
wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern der Wandlungs-
und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen
* im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres
Wandlungs- und Optionsrechts zustünde. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021/I festzusetzen.
Satzungsänderung 9. § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2026
(einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.487.277.496,00 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.487.277.496 neuen, auf den Namen lautende
Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2021/
I'). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an
ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannte
Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts
(etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben
haben), oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG
gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
* für Spitzenbeträge;
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum
* Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) erfolgt;
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen
c) Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch
10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals
übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
* Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf den vorgenannten
Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder
veräußert werden; oder
wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern der Wandlungs-
und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen
* im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres
Wandlungs- und Optionsrecht zustünde. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021/I festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1, 2 und 3 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I und, falls das Genehmigte Kapital
2021/I bis zum 19. Mai 2026 (einschließlich) nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher
nachfolgend unter Ziffer II.C. wiedergebeben ist und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite
www.telefonica.de/hauptversammlung zugänglich ist. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
II. Weitere Angaben und Berichte
A. Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
Grundsätze des Vergütungssystems
Die Telefónica Deutschland Holding AG (Telefónica Deutschland) bietet Mobilfunk- und Festnetzdienste für
Privat- und Geschäftskunden sowie digitale Produkte und Dienstleistungen an. Mit mehr als 43 Millionen
Mobilfunkanschlüssen und über 2 Millionen Breitbandanschlüssen zählt Telefónica Deutschland zu den drei
führenden integrierten Netzbetreibern in Deutschland. Telefónica Deutschland ist Teil des spanischen
Telekommunikationskonzerns Telefónica, S.A., einem der weltweit größten Telekommunikationsanbieter von
Mobil- und Festnetzdiensten für Privat- und Geschäftskunden, der indirekt 69,2 % der Anteile an
Telefónica Deutschland hält.
Langfristiges Ziel von Telefónica Deutschland ist es, eine Wertsteigerung für Aktionäre, Kunden,
Mitarbeiter und die Gesellschaft durch nachhaltiges Wachstum und innovative Produkte zu erzielen. Um dies (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2021 09:08 ET (13:08 GMT)
