gewährt wurde hat, vorbehaltlich des Erreichungsgrads der Leistungskriterien, die
endgültige Gewährung von Aktien der Vantage Towers AG statt der Vodafone Group Plc zur
8 * Folge. Für das Geschäftsjahr 2020/2021 wird angenommen, dass der Zielwert erreicht ist. Für
die Geschäftsjahre 2021/2022 und 2022/2023 gelten die in Ziffer 4.6.2 dargelegten
Leistungskriterien und somit die gleichen Leistungskriterien wie bei von der Vantage Towers
AG gewährten Long Term Incentive Programmen. Durch diese Änderungen wird sichergestellt, dass die noch nicht endgültig gewährten Long Term
Incentives auch entsprechende Anreize für die Mitglieder des Vorstands setzen, wobei die endgültige
Trennung der auf Vodafone bezogenen Ziele von den auf Vantage Towers AG bezogenen Zielen am 1. April 2021
erfolgt, d. h. zwischen den Geschäftsjahren 2020/2021 und 2021/2022. Darüber hinaus wird bei der Tranche,
die im Geschäftsjahr 2020/2021 gewährt wurde, angenommen, dass im Geschäftsjahr 2020/2021 der Zielwert
erreicht ist. Vor dem Hintergrund, dass die Änderung der Rechtsform und der IPO der Gesellschaft jeweils
Ende des Geschäftsjahres 2020/2021 erfolgten, ist der Zeitraum im Geschäftsjahr 2020/2021, in dem die
Vantage Towers AG eine (börsennotierte) Aktiengesellschaft war, hinsichtlich eines für die Long Term
Incentives geltenden dreijährigen Bemessungszeitraums unerheblich. Somit hätte es eine nicht notwendige
und erhebliche Komplexität zur Folge gehabt, sie während eines Geschäftsjahrs anzupassen.
Wie bereits dargelegt, wurden die Tranchen im Rahmen des Long Term Incentive Programms von der
Vodafone Group Plc gewährt und die Vantage Towers AG ist nicht in die Position der Zuwendungsgeberin
eingetreten. Seitens der Vantage Towers AG erfolgt jedoch gegenüber der Vodafone Group Plc eine anteilige
Erstattung. Der maßgebliche Stichtag für diese Erstattung ist der 1. April 2020, da die derzeitigen
Mitglieder des Vorstands bereits im Geschäftsjahr 2020/2021 für das Vantage-Geschäft tätig waren. Aus
diesem Grund beläuft sich die Erstattung in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2019/2020 unter dem Long Term
Incentive Programm gewährte Tranche auf zwei Drittel der Kosten der Vodafone Group Plc und in Bezug auf
die im Geschäftsjahr 2020/2021 unter dem Long Term Incentive Programm gewährte Tranche erfolgt die
Erstattung der Kosten der Vodafone Group Plc in voller Höhe.
Der den Mitgliedern des Vorstands unter ihren durch die Vorstandsanstellungsverträge abgelösten
Geschäftsführungsanstellungsverträge gewährte STI wird auf Grundlage der Leistungsziele für das
Geschäftsjahr 2020/2021 durchgeführt und an dem vereinbarten Auszahlungstermin von der Gesellschaft
ausgezahlt. Der Zielwert für den STI bleibt unverändert.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Unter Tagesordnungspunkt 7 ist gemäß § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in Art. 13 der Satzung der Vantage Towers AG geregelt ist, einschließlich des ihr zugrundeliegenden Systems zu bestätigen. Das System der Aufsichtsratsvergütung stellt sich in sinngemäßer Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG wie folgt dar:
Allgemeines
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in Art. 13 der Satzung der Vantage Towers AG geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Im Einzelnen bestimmt Art. 13 der Satzung der Vantage Towers AG das Folgende:
'13 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung für jedes Geschäftsjahr seiner
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat in folgender Höhe:
13.1.1 Vorsitzende/r des Aufsichtsrats: EUR 300.000,00
13.1
13.1.2 Stellvertretende/r Vorsitzende/r: EUR 150.000,00
13.1.3 Jedes weitere Mitglied des Aufsichtsrats: EUR 80.000,00
Jede/r Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von
13.2 EUR 15.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr, in dem die Tätigkeit als Vorsitzende/r des jeweiligen
Ausschusses ausgeübt wurde.
Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur für einen Teil des Geschäftsjahres Mitglied im Aufsichtsrat oder
Vorsitzende/r bzw. Stellvertretende/r Vorsitzende/r des Aufsichtsrats waren, erhalten eine im Verhältnis
13.3 der Zeit entsprechend anteilige Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Vergütung als Vorsitzende/r
eines Ausschusses.
13.4 Die Vergütung wird mit Ablauf des entsprechenden Geschäftsjahres fällig.
13.5 Die Gesellschaft kann eine Haftpflichtversicherung zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats zur
Deckung der gesetzlichen Haftung aus der Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats abschließen.' Konkrete Ausgestaltung
Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 Satz 1 DCGK 2020. Im Einklang mit G.17 DCGK 2020 erhöht sich die Vergütung für bestimmte Funktionsträger innerhalb des Aufsichtsrats, um dem höheren zeitlichen Aufwand für ihre herausgehobenen Tätigkeiten angemessen Rechnung zu tragen. Im Einzelnen gilt für die Höhe der Aufsichtsratsvergütung das Folgende:
* Die (einfachen) Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung von EUR 80.000,00.
Abweichend davon beträgt die Vergütung des oder der Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 300.000,00, die
* Vergütung des oder der stellvertretenden Vorsitzenden beträgt EUR 150.000,00.
* Vorsitzende von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich eine weitere feste jährliche Vergütung
von EUR 15.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehören, erhalten eine im Verhältnis der Zeit entsprechend anteilige Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Vergütung als Vorsitzende/r eines Ausschusses.
Die Vergütung wird mit Ablauf des entsprechenden Geschäftsjahres fällig.
Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt.
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung als reine Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen ihrer Überwachungstätigkeit. Durch die Festvergütung wird sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats keinen Einfluss auf die Vergütung der einzelnen Mitglieder haben können und damit auch nicht unsachgemäß beeinflusst werden. Diese gestärkte und unabhängige Überwachung fördert die Geschäftsstrategie der Vantage Towers AG und trägt zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Verfahren
Der Aufsichtsrat wird regelmäßig, spätestens jedoch zur Wiedervorlage an die Hauptversammlung in vier Jahren, überprüfen, ob die Vergütung seiner Mitglieder weiterhin angemessen ist und auch den Empfehlungen des DCGK entspricht. Hierbei wird der Aufsichtsrat auch mit der Vantage Towers AG vergleichbare Gesellschaften und die dort gewährte Aufsichtsratsvergütung als Vergleichsmaßstab heranziehen.
Demgegenüber bleibt die Vergütung der Arbeitnehmer der Vantage Towers AG sowie ihrer Konzernunternehmen für diesen Zweck - und anderes als bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung - außer Betracht. Der Grund dafür ist, dass die Aufgaben und die Verantwortung eines Aufsichtsratsmitglieds sich grundlegend von denen der Arbeitnehmer unterscheiden. Dem entspricht es, dass der sog. vertikale Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG sinnvollerweise nicht angestellt werden kann.
Bei seiner Überprüfung der Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung kann der Aufsichtsrat sich von einem externen unabhängigen Experten beraten und unterstützen lassen. Er wird darüber von Fall zu Fall entscheiden.
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June 16, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
