langfristige Strategie zu fördern und gleichzeitig bei der Gewinnung und Bindung der für die Erreichung
dieser Ziele erforderlichen Talente zu unterstützen. Die festen Vergütungsbestandteile sollen
sicherstellen, dass die Gesellschaft im Wettbewerb um die besten Mitarbeiter am Markt konkurrenzfähig
bleibt, während die variablen leistungsbezogenen Vergütungsbestandteile die Führung der Geschäfte mit den
Geschäftsprioritäten in Einklang bringen (zu näheren Einzelheiten, wie dies mittels der variablen
1.1 Bestandteile der Vergütungsstruktur erreicht wird, wird auf die nachstehenden Ziffern 4.5 und 4.6
verwiesen). Die Mitglieder des Vorstands werden incentiviert, auf die Erreichung dieser kurz- und
langfristigen Ziele hinzuwirken.
Das Vergütungssystem ist klar, umfassend und schlüssig und entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes ('
AktG') sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex ('DCGK'). Es wird jedoch darauf
hingewiesen, dass die Mitglieder des Vorstands derzeit an Long Term Incentive Programmen der Vodafone
Group Plc teilnehmen, die in den Geschäftsjahren endend am 31. März 2019, 31. März 2020 und 31. März 2021
gewährt wurden. Die Details dieser Long Term Incentive Programme - einschließlich ihrer Änderungen -
werden unter Ziffer 8 ausführlich dargelegt. Da diese Long Term Incentive Programme keinen
Mindestzeitraum von vier Jahren vorsehen, bis die Vergütungsbestandteile hierunter für die Begünstigten
zur Verfügung stehen, könnte der fortbestehende Anspruch aus diesen Tranchen unter den Long Term
Incentive Programmen als Abweichung von Empfehlung G.10 Satz 2 DCGK betrachtet werden, nach der die
langfristigen variablen Vergütungsbestandteile den Mitgliedern des Vorstands erst nach vier Jahren zur
Verfügung stehen sollen. Daher hat die Gesellschaft für die restliche Laufzeit dieser Tranchen unter
diesen Long Term Incentive Programmen vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt.
Grundsätze
Das Vergütungssystem basiert auf den folgenden Grundsätzen, die der Aufsichtsrat der Gesellschaft ('
Aufsichtsrat') bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands beachtet - und in Bezug auf
die gegenwärtige Vergütung der Mitglieder des Vorstands beachtet hat:
1.2.1 Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Durch die Definition von Leistungskriterien im Zusammenhang mit dem langfristigen Erfolg
und der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft leistet das Vergütungssystem einen
wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie. Durch die langfristigen
variablen Vergütungsbestandteile, die auch nichtfinanzielle Leistungskriterien (Umwelt-,
Sozial- und Governance-Faktoren (environmental, social and governance) - 'ESG') beinhalten,
fördert das Vergütungssystem die nachhaltige Entwicklung und den langfristigen Erfolg der
Gesellschaft.
1.2.2 Verhältnis von Vergütung und Leistung
Aufgrund der Festlegung eines angemessenen Verhältnisses zwischen Festvergütung, kurz- und
1.2 langfristiger Anreizsetzungen sowie der Festlegung angemessener Kriterien für die variablen
Vergütungsbestandteile bringt das Vergütungssystem Vergütung und Leistung der Mitglieder
des Vorstands in Einklang.
1.2.3 Angemessenheit
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und
Leistungen und der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft festgelegt. Sie muss im Vergleich
zur Vergütung bei Wettbewerbern, der Führungskräfte sowie den sonstigen Arbeitnehmern der
Gesellschaft angemessen sein.
1.2.4 Interessen von Gesellschaftern und Stakeholdern
Aufgrund der Kopplung der variablen Vergütung an die Leistung der Gesellschaft trägt das
Vergütungssystem dazu bei, die Interessen des Vorstands und die Interessen von
Gesellschaftern und Stakeholdern der Gesellschaft in Einklang zu bringen. Die Mitglieder
des Vorstands sind ferner verpflichtet, einen bestimmten Prozentsatz ihrer jährlichen
Grundvergütung in Aktien der Gesellschaft zu halten.
1.2.5 Compliance
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft muss ferner im Einklang mit
allen einschlägigen gesetzlichen und regulatorischen Vorschriften stehen.
2 Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Allgemeines Verfahren
Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft gemäß §§ 87, 87a AktG und den einschlägigen Empfehlungen des DCGK sowie auf
Grundlage dieses Systems die tatsächliche Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands
fest. Der Aufsichtsrat wird dabei von seinem Vergütungs- und Nominierungsausschuss ('
Ausschuss') unterstützt. Der Ausschuss entwickelt und empfiehlt das Vergütungssystem für
2.1.1 die Mitglieder des Vorstands auf Grundlage des vorstehend genannten rechtlichen Rahmens.
Mit Ausnahme der Beschlussfassung über das Vergütungssystem und der Festsetzung der
tatsächlichen Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands kann der Aufsichtsrat die
nachstehend genannten Aufgaben dem Ausschuss übertragen, der dann die Erfüllung dieser
Aufgaben sowie die Vorbereitung der entsprechenden Beschlüsse übernimmt. Bezugnahmen im
Folgenden auf den Aufsichtsrat gelten insoweit ebenso für den Ausschuss.
Der Ausschuss ist auch für die Vorbereitung der regelmäßigen Überprüfung des
2.1.2 Vergütungssystems seitens des Aufsichtsrats zuständig. Gleiches gilt für die Erstellung des
jährlich anzufertigenden Vergütungsberichts über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder
früheren Mitglied des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung.
2.1 Der Aufsichtsrat und der Ausschuss können erforderlichenfalls externe Berater (z. B.
2.1.3 Vergütungsexperten) hinzuziehen. Bei der Beauftragung externer Berater überprüfen und
überwachen der Aufsichtsrat und der Ausschuss die Unabhängigkeit dieser Berater von
Vorstand und Gesellschaft.
Das vom Aufsichtsrat verabschiedete Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur
Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt über
2.1.4 die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre.
Für den Fall, dass das Vergütungssystem nicht von der Hauptversammlung gebilligt wird, legt
2.1.5 der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauf folgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.
Das derzeitige Vergütungssystem gilt für alle Mitglieder des Vorstands ab dem 26. Januar
2021 (wobei die in Ziffer 4.5 bzw. Ziffer 4.6 beschriebenen Short Term Incentives und Long
2.1.6 Term Incentives beginnend mit dem Geschäftsjahr 2021/2022 gewährt werden) sowie für alle
neu mit Mitgliedern des Vorstands abzuschließenden Anstellungsverträge und für
Wiederbestellungen. Festsetzung der tatsächlichen Zielvergütung
Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs überprüft der Aufsichtsrat entsprechend dem Vergütungssystem die
variable Vergütung im Verhältnis zur Zielgesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds, die mit den Aufgaben
und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und der Lage der Gesellschaft in einem angemessenen
Verhältnis steht, und setzt diese fest. Die Zielgesamtvergütung darf die übliche Vergütungshöhe nicht
ohne besondere Gründe übersteigen.
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June 16, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
