Gesellschaft bei. Im Rahmen des Vergütungssystems wird dabei der höhere Aufwand des
Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses durch entsprechende
funktionsbezogene Vergütungsregeln angemessen berücksichtigt. Durch eine angemessene
Aufsichtsratsvergütung soll ferner sichergestellt werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der
Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird von Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig auf seine
Angemessenheit überprüft. Hierbei werden im Rahmen eines horizontalen Vergleichs auch die
Aufsichtsratsvergütungen anderer vergleichbarer Gesellschaften berücksichtigt. Zu der Überprüfung können
unabhängige externe Vergütungsberater hinzugezogen werden. Mindestens alle vier Jahre hat die
Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein
bestätigender Beschluss zulässig ist. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden
gemäß der gesetzlichen Kompetenzverteilung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, so dass eine
gegenseitige Kontrolle der beiden Organe gewährleistet wird. Die Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats sind zudem nach den allgemeinen Regeln gehalten, etwaige auftretende Interessenkonflikte
unverzüglich offenzulegen. In diesem Fall treffen die Organe angemessene Maßnahmen zur Behandlung
etwaiger Interessenkonflikte, etwa indem die betroffenen Mitglieder an Beratungen oder Beschlussfassungen
nicht teilnehmen. Die Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems und über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder obliegt der Hauptversammlung.
B. Vergütungsbestandteile der Aufsichtsratsvergütung Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen Vergütung je Geschäftsjahr und
einer langfristigen variablen Vergütung.
Die feste Vergütung je Geschäftsjahr beträgt dabei gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung für die Mitglieder
des Aufsichtsrats EUR 30.000,00 und für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 80.000,00. Zukünftig soll die
Vergütung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses über derjenigen der einfachen Mitglieder des
Aufsichtsrats liegen und EUR 37.500,00 betragen.
Daneben wird für den Zeitraum vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2024 eine langfristige variable
Vergütungskomponente mit einmaliger Auszahlung nach Ende der Laufzeit vorgesehen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden gemäß § 13 Abs. 5 der Satzung ferner in eine im Interesse der
Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene D&O-Versicherung einbezogen, soweit eine solche
Versicherung besteht.
C. Langfristige variable Vergütung Die langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat ist auf eine dreijährige Laufzeit
ausgerichtet und sieht eine einmalige Auszahlung nach Ende der Programmlaufzeit vor; zudem müssen die
Aufsichtsratsmitglieder 30 % der ihnen aus dem langfristigen Vergütungsprogramm brutto zustehenden
variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft reinvestieren und für einen näher definierten Zeitraum
halten, um die gewährte variable Vergütung endgültig behalten zu dürfen. Das Reinvestitionserfordernis
kommt nur zum Tragen, sofern das Programm für eine langfristige variable Vergütung über den 30. Juni 2024
hinaus fortgesetzt wird und das jeweilige Aufsichtsratsmitglied nicht während der Programmlaufzeit aus
dem Aufsichtsrat ausscheidet. Die Höhe der variablen Vergütung ermittelt sich in Abhängigkeit vom Grad
der Erreichung des festgelegten Erfolgsziels sowie vom Umfang der Eigeninvestition des
Aufsichtsratsmitglieds in Aktien der Gesellschaft. Als Erfolgsziele sind einerseits Vorgaben zu der
Renditezielgröße Return on Capital Employed (ROCE), andererseits Vorgaben zu Ergebnis je Aktie ('earnings
per share') (EPS) festgelegt. Mit der Renditezielgröße ROCE soll dabei im Rahmen der langfristigen
variablen Vergütung für den Aufsichtsrat der Geschäftsstrategie der Gesellschaft im Sinne eines
nachhaltigen und profitablen Wachstums Rechnung getragen werden.
Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung beträgt die Zielvergütung im Falle einer
Zielerreichung von 200 % für die einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 63.333,00 p.a., für den
Vorsitzenden des Prüfungsausschusses EUR 70.833,00 p.a. und für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR
146.667,00 p.a, wobei der langfristige Teil der Gesamtvergütung erst nach Ende der Programmlaufzeit -
siehe unten lit. c) 1. (ii) - zur Auszahlung kommt. Das Verhältnis zwischen fester Vergütung und
langfristiger variabler Zielvergütung - anteilig je Geschäftsjahr - beträgt somit für die einfachen
Aufsichtsratsmitglieder 47,4 % zu 52,6 %, für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses 52,9 % zu 47,1 %
und für den Aufsichtsratsvorsitzenden 54,5 % zu 45,5 %. Die maximale Auszahlung aus der langfristigen
variablen Vergütung ist für die einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats und den Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses auf den Betrag von EUR 100.000,00 und für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf den
Betrag von EUR 200.000,00 begrenzt.
Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem unter lit. c) zu fassenden Beschluss.
b) Beschlussfassung über Satzungsänderung (§ 13 der Satzung)
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegt.
Aufgrund der gesetzlich zwingenden Einrichtung eines Prüfungsausschusses und der zeitlichen und
inhaltlichen Anforderungen an dessen Vorsitzenden soll dessen fixe Vergütung gegenüber derjenigen eines
einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats ab Beginn des Geschäftsjahres 2021/2022 angehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
Der erste Satz von Ziffer 1. des § 13 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu
gefasst:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung je Geschäftsjahr in Höhe von
'1. jeweils insgesamt EUR 30.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses in Höhe von
insgesamt EUR 37.500,00 und der Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von insgesamt EUR
80.000,00.' Im Übrigen bleibt § 13 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
c) Beschlussfassung über variable Vergütung für den Aufsichtsrat (Long Term Incentive Program II)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben der festen Vergütung im Sinne einer Ausrichtung auf die
nachhaltige Unternehmensentwicklung eine langfristige variable Vergütung erhalten. Die variable Vergütung
soll von der Erreichung näher definierter Profitabilitätszielgrößen sowie vom Umfang von Eigen- und
Reinvestition der Mitglieder des Aufsichtsrats in Aktien der Gesellschaft abhängen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
Zusätzlich zu der festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine
langfristige variable Vergütung im Rahmen eines 'Long Term Incentive Program II' (im
Anschluss an das 'Long Term Incentive Program I', das die Hauptversammlung der Gesellschaft
am 5. Dezember 2018 beschlossen hat), und zwar wie folgt:
Die Höhe der variablen Vergütung setzt sich im Ausgangspunkt aus zwei
Komponenten zusammen - der ROCE-Komponente gemäß nachstehender Ziffer (ii)
lit. a) und der EPS-Komponente gemäß nachstehender Ziffer (ii) lit. b) -,
deren konkrete Höhe sich jeweils in Abhängigkeit vom Grad der Erreichung von
(i) Renditezielgrößen gemäß nachstehender Ziffer (ii) lit. a) und lit. b)
ermittelt, und sodann vom Umfang der Eigen- und Reinvestition eines jeden
Aufsichtsratsmitglieds in Aktien der Gesellschaft gemäß nachstehender Ziffern
(iii) und (iv).
Vorbehaltlich der nachstehenden Regelungen erhält zehn Werktage nach der (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 26, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
