Folgendes nachweisen kann:
Das Aufsichtsratsmitglied hat spätestens sechs Monate nach
Auszahlung der variablen Vergütung Aktien der Gesellschaft zu
einem kumulierten Kaufpreis (maßgeblich ist insofern der
1. jeweilige Kaufkurs im Zeitpunkt des Erwerbs) erworben, der
mindestens 30 % der auf das jeweilige Aufsichtsratsmitglied
entfallenden Bruttosumme aus dem Long Term Incentive Program II
a) - d.h. der Summe der jeweiligen variablen Vergütung vor Abzug
jedweder Steuern, etwaiger Sozialabgaben und vergleichbarer
Abgaben - entspricht ('Reinvestitions-Zielgröße'). Bei der
Feststellung der Erreichung der Reinvestitions-Zielgröße sind
solche Erwerbe nicht zu berücksichtigen, die bereits bei der
Feststellung der Eigeninvestitions-Zielgröße Berücksichtigung
finden.
Das Aufsichtsratsmitglied hat die gemäß vorstehender lit. a)
erworbenen Aktien der Gesellschaft bis zum früheren der
nachfolgenden Zeitpunkte gehalten:
(iv) aa) Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat;
Fälligkeitsdatum der variablen Vergütung, die aus
einem dem Long Term Incentive Program II
nachfolgenden Long Term Incentive Program
bb) resultiert; gibt es kein dem Long Term Incentive
Program II nachfolgendes Long Term Incentive
Program, entfällt die Pflicht des Reinvestments
in der festgelegten Zielgröße. Unterschreitet ein Aufsichtsratsmitglied die Reinvestitions-Zielgröße in
vorstehend bestimmtem Zeitraum - maßgeblich ist die jeweils maximale
Unterschreitung -, verliert es nachträglich den Anspruch auf variable
Vergütung aus dem Long Term Incentive Program II in entsprechender anteiliger
Höhe und ist zur Rückzahlung nachträglich zu Unrecht erhaltener Zahlungen in
entsprechender Anwendung von §§ 346 ff. BGB über eine entsprechende Reduktion
seiner festen Vergütung verpflichtet.
Ein Aufsichtsratsmitglied hat Anspruch auf die volle Höhe der sich aus
vorstehenden Ziffern ergebenden variablen Vergütung nur dann, wenn es vom
Beginn des Geschäftsjahres 2021/2022 bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2023/
2024 durchgehend dem Aufsichtsrat angehörte. Im Übrigen gilt Folgendes:
Tritt eines der nachfolgenden Ereignisse vor Ablauf des
Geschäftsjahres 2023/2024 ein, hat das jeweilige
Aufsichtsratsmitglied einen zeitanteiligen Anspruch auf
variable Vergütung in Höhe von 1/36 der sich aus vorstehenden
Ziffern ergebenden variablen Vergütung für jeden vollen Monat
seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat:
Amtsniederlegung oder Abberufung aus dem
Aufsichtsrat innerhalb von drei Monaten nach
Erwerb von mehr als 50 % der Aktien der
Gesellschaft durch einen Aktionär, wenn der
* betreffende Aktionär oder mit ihm verbundene
Unternehmen nicht bereits zu Beginn des
Geschäftsjahres 2021/2022 mehr als 50 % der
Aktien der Gesellschaft halten;
Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat aufgrund Ablaufs
* der Amtszeit;
* Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat aufgrund Todes;
Beendigung des Aufsichtsratsamts aufgrund
a) Wirksamwerdens einer Verschmelzung, einer
* Aufspaltung oder eines Formwechsels der
Gesellschaft nach den Vorschriften des
Umwandlungsgesetzes;
Widerruf der Zulassung der Aktien der
* Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt auf
Antrag der Gesellschaft. In allen anderen Fällen des Ausscheidens aus dem
Aufsichtsrat vor Ablauf des Geschäftsjahres 2023/2024 besteht
kein Anspruch auf variable Vergütung, weder in voller Höhe noch
zeitanteilig.
(v) Maßgeblicher Eigeninvestitions-Endzeitpunkt gemäß
vorstehender Ziffer (iii) ist in Fällen dieser lit. a) der
Ablauf des Tages des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat. Die
Fälligkeit der variablen Vergütung sowie die ROCE-Zielgröße und
die EPS-Zielgröße sowie die Vorgaben zur diesbezüglichen
Zielerreichung wie in vorstehender Ziffer (ii) bestimmt bleiben
vom Ausscheiden unberührt.
Ein Aufsichtsratsmitglied, das erst nach Beginn des
Geschäftsjahres 2021/2022 Aufsichtsratsmitglied wird, hat einen
zeitanteiligen Anspruch auf 100 % der variablen Vergütung in
Höhe von 1/36 der sich aus vorstehenden Ziffern (i) und (ii)
ergebenden variablen Vergütung für jeden vollen Monat seiner
b) Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Maßgeblicher
Eigeninvestitions-Anfangszeitpunkt gemäß vorstehender Ziffer
(iii) ist in diesem Fall der Ablauf von drei Monaten nach
Beginn des Aufsichtsratsamts, jedoch spätestens der Ablauf des
Geschäftsjahres 2023/2024.
Wird ein Aufsichtsratsmitglied nach Beginn des
Geschäftsjahres 2021/2022 Vorsitzender des Aufsichtsrates oder
wird ein Aufsichtsratsvorsitzender in der Zeit zwischen Beginn
des Geschäftsjahres 2011/2022 und Ablauf des Geschäftsjahres
2023/2024 sonstiges Mitglied des Aufsichtsrates, ist die Höhe
der variablen Vergütung gemäß vorstehenden Ziffern jeweils
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October 26, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
