Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat bei der Überarbeitung des 6. Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands die Vorgaben des neuen § 87a AktG berücksichtigt.
Dieses angepasste Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin am
19. Oktober 2021 beschlossen. Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA hat ebenfalls am 19. Oktober
2021 beschlossen, dieses angepasste Vergütungssystem nunmehr der Hauptversammlung zur Billigung
vorzulegen. Es enthält Anpassungen, welche für alle Vorstands-Anstellungsverträge bzw.
Vertragsverlängerungen Geltung erlangen, die nach der Billigung des angepassten Systems durch die
Hauptversammlung der KWS SAAT SE & Co. KGaA abgeschlossen werden.
Das angepasste Vergütungssystem findet sich unter 'III. Vergütungssystem für die Mitglieder des
Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin'. Es ist zudem von der Einberufung der
Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter der Internetadresse
www.kws.de/hauptversammlung
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Das vom Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin am 19. Oktober 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin wird gebilligt.
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle
vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Ein die Vergütung
bestätigender Beschluss ist zulässig. Die erstmalige Beschlussfassung hat nach Maßgabe der gesetzlichen
Übergangsregelungen spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die
auf den 31. Dezember 2020 folgt.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung geregelt und wurde zuletzt durch die
ordentliche Hauptversammlung vom 14. Dezember 2017 geändert. § 12 der Satzung sowie das der dort
geregelten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zugrundeliegende Vergütungssystem finden sich unter 'IV.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder'. Sie sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und
auch während der gesamten Hauptversammlung unter der Internetadresse
7. www.kws.de/hauptversammlung
zugänglich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 12 der Satzung, einschließlich des Vergütungssystems, das dieser zugrunde liegt und das in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung im Anschluss an die Tagesordnung und die weiteren Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung unter 'IV. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder' zu finden ist, wird bestätigt.
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Gewinn- und Verlustabführungsvertrags mit der
KWS Landwirtschaft GmbH
Zwischen der KWS SAAT SE & Co. KGaA und der KWS Landwirtschaft GmbH mit Sitz in Einbeck, einer
hundertprozentigen Tochtergesellschaft der KWS SAAT SE & Co. KGaA, besteht ein 'Gewinn- und
Verlustabführungsvertrag', dessen Ursprungsfassung vom 27. Juni 1986 datiert (nachfolgend
'Unternehmensvertrag'). Die KWS SAAT SE & Co. KGaA und die KWS Landwirtschaft GmbH haben diesen
Unternehmensvertrag durch Änderungsvereinbarung vom 19. Oktober 2021 (nachfolgend 'Änderungsvereinbarung'
) geändert. Mit der Änderung des Unternehmensvertrags soll insbesondere veränderten gesetzlichen
Anforderungen sowie den heutigen Vertragsstandards innerhalb der KWS Gruppe Rechnung getragen werden.
Wesentlicher Inhalt der Änderungsvereinbarung ist die vollständige Neufassung des
Unternehmensvertrags, der danach den folgenden wesentlichen Inhalt erhält:
Die KWS Landwirtschaft GmbH ist verpflichtet, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn entsprechend § 301 AktG in seiner - jeweils geltenden Fassung an die KWS SAAT SE & Co. KGaA abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung genannten Betrag nicht übersteigen. Mit Zustimmung der KWS SAAT SE & Co. KGaA kann die KWS Landwirtschaft GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich - begründet ist. Soweit jeweils gesetzlich zulässig, sind während der Dauer des Unternehmensvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen auf Verlangen der KWS SAAT SE & Co. KGaA aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten des Unternehmensvertrags gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie - von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob diese vor oder während der Laufzeit des Unternehmensvertrags gebildet wurden) ist ausgeschlossen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des - Geschäftsjahres der KWS Landwirtschaft GmbH, in dem der Unternehmensvertrag wirksam wird. Die KWS SAAT SE & Co. KGaA kann Abschlagszahlungen auf die erwartete Gewinnabführung - verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist. Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund ist die KWS Landwirtschaft GmbH lediglich zur - Abführung des anteiligen Gewinns, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Unternehmensvertrages entstanden ist, verpflichtet. Der Anspruch auf Abführung des Gewinns wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages der - Beschlussfassung der Gesellschafter über die Bilanzfeststellung eines jeden Geschäftsjahres der KWS Landwirtschaft GmbH fällig. Die KWS SAAT SE & Co. KGaA ist verpflichtet, etwaige Verluste der KWS Landwirtschaft GmbH entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen. Die Verpflichtung zum Verlustausgleich gilt erstmals für die Verlustübernahme des Geschäftsjahres der KWS - Landwirtschaft GmbH, in dem der Unternehmensvertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrags wird mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der KWS Landwirtschaft GmbH fällig. Der Unternehmensvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ablauf des 30. Juni 2027, frühestens jedoch fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der KWS Landwirtschaft GmbH, in der die durch die Änderungsvereinbarung erfolgte Änderung in das Handelsregister der KWS Landwirtschaft GmbH eingetragen wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Geschäftsjahresende der KWS Landwirtschaft GmbH gekündigt werden. Dies gilt sinngemäß auch für die einvernehmliche Aufhebung des Unternehmensvertrags. Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen - eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtiger Grund ist insbesondere der Abschluss eines Vertrages, der eine sonstige Verfügung über Anteile an der KWS Landwirtschaft GmbH in einem Umfang zum Gegenstand hat, der die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der KWS Landwirtschaft GmbH in die KWS SAAT SE & Co. KGaA gemäß den steuerrechtlichen Vorgaben entfallen lässt, die Veräußerung oder Einbringung der Organbeteiligung durch die KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie die Verschmelzung, Spaltung, oder Liquidation der KWS SAAT SE & Co. KGaA oder der KWS Landwirtschaft GmbH anzusehen. Die
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October 26, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)