Kündigung bedarf der Schriftform.
8. Bei Beendigung des Unternehmensvertrags ist die KWS SAAT SE & Co. KGaA verpflichtet, den
- Gläubigern der KWS Landwirtschaft GmbH in entsprechender Anwendung des § 303 AktG
Sicherheit zu leisten.
Wegen der Auslegung einzelner Bestimmungen des Unternehmensvertrags wird auf die §§ 14 und
- 17 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung verwiesen. Insbesondere ist die dynamische
Verlustübernahmeverpflichtung vorrangig vor anderen vertraglichen Regelungen anzuwenden,
wenn Letztere in Widerspruch hierzu stehen sollten. Die Änderungsvereinbarung bestimmt zudem, dass die Änderung des Unternehmensvertrags mit Eintragung in
das Handelsregister der KWS Landwirtschaft GmbH wirksam wird und dass die neugefassten Bestimmungen zur
Verpflichtung zur Gewinnabführung und zur Verpflichtung zum Verlustausgleich erstmals für den ganzen
Gewinn bzw. eine Verlustübernahme des Geschäftsjahres der KWS Landwirtschaft GmbH gelten, in dem die
Änderung des Unternehmensvertrags wirksam wird. Die Änderungsvereinbarung bestimmt außerdem, dass die
Änderung des Unternehmensvertrags zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der KWS SAAT
SE & Co. KGaA und der Gesellschafterversammlung der KWS Landwirtschaft GmbH bedarf. Ferner sieht sie die
Pflicht der KWS SAAT SE & Co. KGaA zur Tragung der im Zusammenhang mit der Änderungsvereinbarung
entstehenden Kosten sowie die Anwendbarkeit des deutschen Rechts vor.
Die KWS SAAT SE & Co. KGaA ist seit Abschluss des Unternehmensvertrags alleinige Gesellschafterin der
KWS Landwirtschaft GmbH. Aus diesem Grund muss der Unternehmensvertrag weder Ausgleichszahlungen noch
Abfindungen enthalten.
Es ist vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung der KWS Landwirtschaft GmbH der Änderung des
Unternehmensvertrags noch vor der Hauptversammlung der KWS SAAT SE & Co. KGaA zustimmt. Die Änderung des
Unternehmensvertrags wird nur mit dieser Zustimmung und der Zustimmung der Hauptversammlung der KWS SAAT
SE & Co. KGaA sowie mit Eintragung ihres Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der KWS
Landwirtschaft GmbH wirksam.
Der hier vorgeschlagene Beschluss über die Änderung des Unternehmensvertrags bedarf nach § 285 Abs. 2
Satz 1 AktG der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin der KWS SAAT SE & Co. KGaA.
Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der
gesamten Hauptversammlung unter der Internetadresse
www.kws.de/hauptversammlung zugänglich:
der Unternehmensvertrag zwischen der KWS SAAT SE & Co. KGaA und der KWS Landwirtschaft GmbH
* in seiner bisher geltenden Fassung,
die Änderungsvereinbarung zwischen der KWS SAAT SE & Co. KGaA und der KWS Landwirtschaft
* GmbH,
die Jahresabschlüsse der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie die Jahresabschlüsse der KWS Gruppe
(Konzernabschlüsse) und die zusammengefassten Lageberichte für die KWS SAAT SE & Co. KGaA
* und die KWS Gruppe (Konzernlageberichte) für die Geschäftsjahre 2017/2018, 2018/2019, 2019/
2020 und 2020/2021,
die Jahresabschlüsse der KWS Landwirtschaft GmbH für die Geschäftsjahre 2017/2018, 2018/
* 2019, 2019/2020 und 2020/2021 sowie
* der gemeinsame Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin der KWS SAAT SE & Co. KGaA
und der Geschäftsführung der KWS Landwirtschaft GmbH gemäß §§ 293a, 295 AktG. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der Änderung des 'Gewinn- und Verlustabführungsvertrags' vom 27. Juni 1986 durch die
Änderungsvereinbarung zwischen der KWS SAAT SE & Co. KGaA und der KWS Landwirtschaft GmbH
mit Sitz in Einbeck vom 19. Oktober 2021 wird zugestimmt.
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
1. Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 33.000.000.
Virtuelle Hauptversammlung
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit
Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 Satz 1 und Abs. 8 Satz 1 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') beschlossen, auch die
diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine
Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Die Aktionäre können, sofern die nachfolgend unter Ziffer 3 Buchstabe a) beschriebenen Voraussetzungen
erfüllt sind,
selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und
Tonübertragung über das HV-Portal, das unter der Internetadresse
* www.kws.de/hauptversammlung zugänglich ist (nachfolgend 'HV-Portal'), live verfolgen;
ihr Stimmrecht selbst im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben oder durch einen
Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben lassen. Die Stimmabgabe durch
Briefwahl hat unter Nutzung des HV-Portals gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu
* erfolgen. Sie kann auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung 2. erfolgen. Weitergehende Angaben zum Verfahren der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
finden sich nachfolgend unter Ziffer 5;
ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des
* HV-Portals gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der
Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung. Weitergehende Angaben zum Verfahren der
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte, insbesondere zur Stimmabgabe durch die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, finden sich nachfolgend unter Ziffer 6;
in Ausübung des Fragerechts im Sinne des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz selbst
oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Diese Fragen sind aufgrund einer von
der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2
* Satz 2, Abs. 6 Satz 1 und Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz beschlossenen Vorgabe spätestens
bis zum 30. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter Nutzung des HV-Portals gemäß dem dafür
vorgesehenen Verfahren einzureichen. Weitergehende Angaben zum Fragerecht finden sich
nachfolgend unter Ziffer 7.
Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, in
Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der
Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Der Widerspruch ist
unter Nutzung des HV-Portals gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der Hauptversammlung zu
erklären.
Das HV-Portal ist passwortgeschützt. Einzelheiten zur Zugangsberechtigung für das HV-Portal finden
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October 26, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
