DGAP-News: KWS SAAT SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung KWS SAAT SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.12.2021 in Einbeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2021-10-26 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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KWS SAAT SE & Co. KGaA Einbeck - ISIN DE 0007074007 -
- WKN 707400 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 2. Dezember 2021, 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit - MEZ)
, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. Ort der Hauptversammlung im Sinne des
Aktiengesetzes ist der Geschäftsraum der KWS SAAT SE & Co. KGaA in der Grimsehlstr. 31, 37574 Einbeck. Von dort aus
wird die Hauptversammlung für unsere Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild und Ton live übertragen. Nähere
Angaben hierzu sowie zu den Möglichkeiten der Ausübung der versammlungsbezogenen Aktionärsrechte finden sich
nachfolgend unter 'II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung'.
Inhaltsübersicht
I. Tagesordnung
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
III. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
IV. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
I. Tagesordnung
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie des vom
Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der KWS Gruppe (Konzernabschluss), des zusammengefassten
Lageberichts für die KWS SAAT SE & Co. KGaA und die KWS Gruppe (Konzernlagebericht) für das Geschäftsjahr
vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 mit dem erläuternden Bericht der persönlich haftenden
Gesellschafterin zu den Angaben gemäß § 289a, § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats;
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA für das
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021
Die vorgenannten Unterlagen nebst dem Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die
Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der
gesamten Hauptversammlung unter der Internetadresse
www.kws.de/hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss 1. der KWS SAAT SE & Co. KGaA zum 30. Juni 2021 und den Jahresabschluss der KWS Gruppe (Konzernabschluss)
zum 30. Juni 2021 entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt die
Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA. Der Beschluss
bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten
Unterlagen der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG
in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns - einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der
KWS SAAT SE & Co. KGaA zum 30. Juni 2021 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR
321.395.000 ausweist, festzustellen.
Der deutliche Anstieg des Bilanzgewinns gegenüber dem Vorjahreswert (EUR 23.100.000) ist maßgeblich auf
den zum Geschäftsjahr 2020/2021 geschlossenen Gewinnabführungsvertrag mit der KWS INTERSAAT GmbH
zurückzuführen. Das von der KWS INTERSAAT GmbH im Rahmen des Gewinnabführungsvertrags abgeführte Ergebnis
umfasst Dividendenausschüttungen von ausländischen Tochterunternehmen im Zusammenhang mit der
konzerninternen Finanzierung. Im Zuge der Dividendenausschüttungen wurden Darlehensverbindlichkeiten der
KWS SAAT SE & Co. KGaA gegenüber den Tochterunternehmen reduziert. Die Effekte aus dem
Gewinnabführungsvertrag mit der KWS INTERSAAT GmbH haben keine erheblichen Auswirkungen auf das
Konzernergebnis.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den sich aus dem
Jahresabschluss der KWS SAAT SE & Co. KGaA zum 30. Juni 2021 ergebenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR
321.395.000 wie folgt zu verwenden:
2. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 26.400.000
Gewinnvortrag EUR 294.995.000
Bilanzgewinn EUR 321.395.000 Die Dividende ist am 7. Dezember 2021 fällig.
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr
2020/2021 3.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020/2021 Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 4. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/
2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und zum 5. Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der
persönlich haftenden Gesellschafterin
Das Vergütungssystem für den Vorstand der KWS SE als persönlich haftende Gesellschafterin der KWS SAAT
SE & Co. KGaA wurde zuletzt der Hauptversammlung am 17. Dezember 2019 vorgelegt und mit einer Zustimmung
von 99,94 % gebilligt. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
wurde das Aktiengesetz unter anderem um die Vorschriften der §§ 87a und 120a AktG ergänzt. § 120a Abs. 1
AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften bei jeder wesentlichen
Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt. Das Vergütungssystem hat dabei den
Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG zu entsprechen. Die erstmalige Beschlussfassung hat nach Maßgabe der
gesetzlichen Übergangsregelungen spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu
erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.
Anders als bei einer Aktiengesellschaft verfügt die KWS SAAT SE & Co. KGaA über keinen eigenen
Vorstand, aufgrund dessen eine direkte Anwendbarkeit des ARUG II auf die KWS SAAT SE & Co. KGaA infrage
steht. Die Geschäftsführung obliegt vielmehr der persönlich haftenden Gesellschafterin, der KWS SE, für
die insoweit wiederum deren Vorstand handelt. Das Anstellungsverhältnis des Vorstands besteht
ausschließlich mit der KWS SE. Dementsprechend legt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden
Gesellschafterin, also der Aufsichtsrat der KWS SE, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
fest. Gleichwohl hat der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat der
KWS SE im Sinne einer guten Corporate Governance beschlossen, das Vergütungssystem des Vorstands der KWS
SE der Hauptversammlung der KWS SAAT SE & Co. KGaA zur Billigung vorzulegen.
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October 26, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
