Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung
einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
In der ordentlichen Hauptversammlung 2021 muss erstmals eine Beschlussfassung erfolgen. Sollte dieses
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht die Zustimmung der Hauptversammlung finden, wird der
Aufsichtsrat im jeweils folgenden Jahr ein überprüftes System zur Abstimmung stellen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend abgedruckte, vom Aufsichtsrat beschlossene
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
1. Grundzüge des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder
Das Vorstandsvergütungssystem der MEDION AG trägt wesentlich zur Förderung der Unternehmensstrategie
bei und leistet einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung von MEDION. Ziel ist, die erfolgreiche und
nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem Teile der Vergütung der Vorstandsmitglieder an das
Erreichen sowohl kurz- als auch langfristiger Ziele gekoppelt werden, die sich an der Entwicklung des
Unternehmens bemessen.
Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass die MEDION AG seit dem 01.Dezember 2012 über einen
Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag in den Lenovo Konzern eingebunden ist. Lenovo hält unmittelbar
ca. 80 % der Aktien an der MEDION AG. Die außenstehenden Aktionäre der MEDION AG erhalten eine jährliche
feste Ausgleichszahlung. Durch diesen Unternehmensvertrag kann die kurz- und langfristige operative
Entwicklung von MEDION beeinflusst werden. Darüber hinaus führt die jährliche feste Ausgleichszahlung
dazu, dass der Aktienkurs der MEDION AG weitestgehend unabhängig von der operativen Entwicklung des
Unternehmens ist und daher kein tauglicher Parameter für die Leistung der Vorstandsmitglieder ist.
Insoweit berücksichtigt das nachfolgend dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder den
Unternehmensvertrag mit Lenovo aber auch die Tatsache, dass die Vorstandsmitglieder der MEDION AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch mit Führungsaufgaben im Lenovo Konzern betraut sind und dafür eine von
Lenovo direkt gezahlte Vergütung erhalten. Diese von Lenovo direkt gezahlte Vergütung ist vollumfänglich
an das Erreichen individueller operativer Ziele für Lenovo durch die Mitglieder des Vorstands der MEDION
AG gebunden.
2. Zusammensetzung der Vergütung
Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie im Wesentlichen den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Die jährliche Erklärung
zur Unternehmensführung und die gemeinsame Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Corporate
Governance berücksichtigen bei der Erläuterung der Abweichungen die besondere Situation der MEDION AG im
Konzernverbund mit Lenovo und die Tatsache des Unternehmensvertrages.
Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen
Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum, Nebenleistungen sowie
Pensionszusagen, während die erfolgsbezogenen kurz- und langfristigen Komponenten in eine variable
Vergütung einfließen.
Die erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile werden an das Erreichen von kurz- als auch langfristigen
Zielen gekoppelt und an der Entwicklung des Unternehmens bemessen.
Für die Gewährung der variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl finanzielle als auch
nichtfinanzielle Leistungskriterien maßgeblich, die zur Förderung der Geschäftsstrategie, der weiteren
Entwicklung des MEDION Geschäftsmodells sowie zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens beitragen.
Der kurzfristige jährliche Leistungsbonus bemisst sich vorrangig am Erreichen der gemeinsam mit Lenovo
verabschiedeten Umsatz-, Margen- und EBIT-Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr, einer stabilen
Eigenkapitalquote (in Höhe von 45 bis 50%) sowie einer kompetitiven, an die Unternehmensstrategie
ausgerichteten Kostenstruktur. Weitere Kriterien für den kurzfristigen jährlichen Leistungsbonus sind die
Fokussierung auf eine kundenzentrierte Organisation sowie einer Stärkung der 'One Team Culture'.
Beim langfristigen Leistungsbonus liegt der strategische Fokus auf den digitalen Dienstleistungen im
Geschäftssegment Direktgeschäft und deren überproportionalem Anstieg in ihrem Beitrag zum Gesamtgewinn
des Unternehmens sowie die Optimierung von Risikomanagementstrukturen. Weiter soll der langfristige
Leistungsbonus einen Anreiz dafür schaffen, innerhalb des Lenovo Konzerns Managementverantwortung zu
übernehmen sowie die finanziellen Unternehmensziele von Lenovo in Bezug auf Umsatz und EBIT und weitere
finanzielle Ziele zu unterstützen.
3. Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat legt die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest und überprüft regelmäßig die
Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Bei wesentlichen Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre,
wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die für die Behandlung von
Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden vom Aufsichtsrat auch beim Verfahren zur Festsetzung,
Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind vor allem die Aufgaben und die Leistung des
Vorstands, der Vergleich mit der Vergütung von oberen Führungskräften sowie der Gesamtbelegschaft
(Vertikalvergleich). Zudem dienen die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten
des Unternehmens als weitere Kriterien, wobei das Vergleichsumfeld des Unternehmens aus dem Bereich der
Consumer Electronics Branche berücksichtigt wird. Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird der Aufsichtsrat
das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft
insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen.
4. Vergütungsstruktur und Vergütungsbestandteile
Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder der MEDION AG setzt sich aus erfolgsunabhängigen und
erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum, Nebenleistungen
sowie Pensionszusagen, während die erfolgsbezogenen kurz- und langfristigen Komponenten in eine variable
Vergütung einfließen.
Die fixe Vergütung hat einen Anteil von 44 %, der kurzfristige jährliche Leistungsbonus einen Anteil
von 12 % und der langfristige Leistungsbonus einen Anteil von 15 % an der Ziel-Gesamtvergütung (fixe
Vergütung + Tantieme). Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder eine aktienbasierte Vergütung, die im
Rahmen des Lenovo Long Term Incentive (LTI) Programm berechnet werden und die einen Anteil von 29 % an
der Gesamtvergütung ausmachen. Somit beträgt der Anteil der variablen Vergütung insgesamt 56 % und der
Anteil der fixen Vergütung insgesamt 44 % der Gesamtvergütung. Damit ist sichergestellt, dass der Anteil
der variablen Vergütung, der sich an der Erreichung der langfristig orientierten Ziele bemisst, den
Anteil der variablen Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.
Fixe Vergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine fixe Grundvergütung, die in zwölf gleichen Raten jeweils zum Ende
des Kalendermonats ausgezahlt wird.
Nebenleistungen
Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese umfassen im
Wesentlichen eine Car Allowance als Ausgleich für den Verzicht auf einen Dienstwagen, Zuschüsse zur
Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung sowie eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&
O-Versicherung) sowie Versicherungsschutz in einer Unfallversicherung. Sie stehen allen
Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen
Situation.
Versorgungszusagen
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October 12, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
