Novem Group S.A.: Novem Group legt Preisspanne für geplanten Börsengang auf EUR 16,50
bis EUR 19,50 je Aktie fest

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Novem Group S.A.: Novem Group legt Preisspanne für geplanten Börsengang auf
EUR 16,50 bis EUR 19,50 je Aktie fest

08.07.2021 / 07:31
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Pressemitteilung

Novem Group legt Preisspanne für geplanten Börsengang auf EUR 16,50 bis EUR
19,50 je Aktie fest

- Die Preisspanne impliziert eine Marktkapitalisierung zwischen EUR 710 Mio.
und EUR 830 Mio. (nach Listing)

- Die Privatplatzierung zielt auf einen Erlös für die Novem Group in Höhe
von EUR 50 Mio. durch die Ausgabe von bis zu 3.030.303 neuen Aktien aus
einer Kapitalerhöhung ab und umfasst außerdem den Verkauf von bis zu
10.000.000 bestehenden Aktien des abgebenden Gesellschafters (zusammen die
"Basisaktien")

- Der Erlös wird für die Optimierung der Kapitalstruktur von Novem und zur
Refinanzierung von Verbindlichkeiten verwendet, die mit einer Reduzierung
der entsprechenden Zinssätze einhergeht

- Das Platzierungsvolumen kann durch eine Upsize-Otion in Höhe von bis zu
2.000.000 bestehenden Aktien ("Zusätzliche Aktien") erhöht werden

- Zusätzlich können bis zu 2.254.545 bestehende Aktien durch Mehrzuteilungen
unter der Voraussetzung zugeteilt werden, dass diese Mehrzuteilungen 15 %
der endgültigen Anzahl der Basisaktien und ggf. der Zusätzlichen Aktien, die
im Rahmen der Privatplatzierung tatsächlich platziert werden, nicht
überschreiten

- Die Privatplatzierung wird voraussichtlich am 08. Juli 2021 beginnen und
voraussichtlich am 14. Juli 2021 enden; der erste Handelstag im regulierten
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) ist derzeit für den
19. Juli 2021 vorgesehen (das "Listing")

- Unter der Annahme der Platzierung aller Aktien, einschließlich der
Basisaktien, der Zusätzlichen Aktien und der Mehrzuteilungsaktien, wird der
Streubesitz nach dem Listing voraussichtlich bis zu 40,2 % betragen


Vorbach, 08. Juli 2021 - Die Novem Group S.A. ("das Unternehmen" und,
zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften, "Novem Group" oder
"Novem"), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Zierteilen und
dekorativen Funktionselementen im Fahrzeuginnenraum für Automobilhersteller,
hat heute die Preisspanne für die geplante Privatplatzierung auf EUR 16,50
bis EUR 19,50 je Aktie festgelegt. Der endgültige Platzierungspreis wird im
Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens festgelegt. Die Preisspanne impliziert
eine Marktkapitalisierung zwischen EUR 710 Millionen und EUR 830 Millionen.
Der Platzierungszeitraum beginnt heute und endet voraussichtlich am 14. Juli
2021, wobei der erste Handelstag im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse (Prime Standard) für den 19. Juli 2021 vorgesehen ist. Der
Handelscode der Aktien der Novem Group lautet NVM, ISIN: LU2356314745, WKN:
A3CSWZ.

Günter Brenner, CEO der Novem Group: "Der geplante Börsengang ist ein
wichtiger strategischer Meilenstein für Novem. Durch die Börsennotierung
unseres Unternehmens erhalten wir einen noch besseren Zugang zu
institutionellen Investoren, die an unsere Innovationskraft, unser Potenzial
und unsere Erfolgsgeschichte glauben - und wir gewinnen noch mehr
Flexibilität bei der Finanzierung unserer Wachstumspläne. Das Interesse der
Investoren an unserem Angebot war groß und wir freuen uns darauf, unseren
Weg als börsennotiertes Unternehmen fortzusetzen."

Die Privatplatzierung an institutionelle Investoren in Deutschland und
bestimmten anderen Ländern soll bis zu 3.030.303 neu ausgegebene Aktien aus
einer Barkapitalerhöhung (die "Neuen Aktien") umfassen. Zusätzlich sollen
bis zu 10.000.000 Stammaktien (die "Basisaktionärsaktien" und zusammen mit
den Neuen Aktien die "Basisaktien") aus dem Bestand der Rokoko Automotive
Holdings (Jersey) Limited (der "Abgebende Gesellschafter"), einer
Gesellschaft, kontrolliert durchFonds, die vom familiengeführten Investor
Bregal beraten werden, platziert werden. Der Abgebende Gesellschafter kann
die Anzahl der platzierten Aktien durch eine Upsize-Option in Höhe von bis
zu 2.000.000 bestehenden Aktien ("Zusätzliche Aktien") erhöhen. Darüber
hinaus können bis zu 2.254.545 bestehende Aktien durch Mehrzuteilungen unter
der Voraussetzung zugeteilt werden, dass diese Mehrzuteilungen 15 % der
endgültigen Anzahl der Basisaktien und ggf. der Zusätzlichen Aktien, die im
Rahmen der Privatplatzierung tatsächlich platziert werden, nicht
überschreiten.

Bregal beabsichtigt, seine Beteiligung an dem Unternehmen teilweise zu
veräußern, um einen ausreichenden Streubesitz und Handelsliquidität am Markt
zu gewährleisten. Bregal wird weiterhin eine bedeutende Beteiligung an der
Gesellschaft halten. Für das Unternehmen und die beiden bestehenden, von
Bregal kontrollierten Aktionärsgesellschaften, ist eine Sperrfrist von 180
Tagen vorgesehen; für die Mitglieder des Managementteams der Gesellschaft,
einschließlich der vier Vorstandsmitglieder, die ihre Nachsteuererlöse aus
ihrer derzeitigen indirekten wirtschaftlichen Beteiligung an der
Gesellschaft teilweise reinvestieren werden, indem sie gleichzeitig mit der
Privatplatzierung Aktien zum endgültigen Angebotspreis erwerben, ist eine
Sperrfrist von 720 Tagen vorgesehen.

Der angestrebte Bruttoerlös aus der Platzierung der Neuen Aktien in Höhe von
EUR 50 Mio. wird zur Optimierung der Kapitalstruktur von Novem und zur
Refinanzierung von Verbindlichkeiten verwendet, die mit einer Reduzierung
der entsprechenden Zinssätze einhergeht.

Abhängig vom Gesamtumfang des Angebots würde der erwartete Streubesitz bis
zu 40,2 % betragen (unter der Annahme der vollständigen Ausübung der
Upsize-Option und vollständiger Mehrzuteilungen).

J.P. Morgan, Berenberg und die COMMERZBANK agieren als Joint Global
Coordinators und Joint Bookrunners, wobei Jefferies und UniCredit die
Transaktion als Joint Bookrunners unterstützen.

Die Billigung des Börsenzulassungsprospekts durch die Luxemburger
Finanzaufsichtsbehörde (Commission de Surveillance du Secteur Financier oder
"CSSF") ist für den 15. Juli vorgesehen. Nach der Billigung wird der
Prospekt auf der Website von Novem https://novem.com/ im Bereich " Investor
Relations" zur Verfügung gestellt.

Über Novem
Novem mit Hauptsitz in Deutschland ist ein weltweit führender Anbieter von
hochwertigen Zierteilen und dekorativen Funktionselementen im
Fahrzeuginnenraum für die Premium-Automobilindustrie. Mit einer Reihe von
Hauptmaterialien wie Echtholz, Aluminium, Carbon und Premium-Synthetik
bietet das Unternehmen einem wachsenden Kundenstamm von 18
Automobilherstellern unübertroffene Qualität, Technologie und Innovation.
Gegründet 1947 in Vorbach, Deutschland, hat das Unternehmen seine globale
Präsenz in Deutschland, Italien, Tschechien, Slowenien, China, USA, Honduras
und Mexiko kontinuierlich ausgebaut. Novem beschäftigt rund 5.700
Mitarbeiter an 12 Standorten und erzielte im Geschäftsjahr 2020/21 einen
Umsatz von mehr als 600 Millionen Euro. Seit 2011 befindet sich Novem im
gemeinsamen Besitz des familiengeführten Investors Bregal sowie des
Managements.

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.Novem.com.

Medienkontakt

Harald Kinzler
Kekst CNC
Telefon: +49 172 899 6267
E-Mail: Harald.Kinzler@kekstcnc.com

Novem Group S.A. | 19, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern | Luxembourg

HAFTUNGSAUSSCHLUSS

Diese Veröffentlichung ist nicht zur direkten oder indirekten Weitergabe in
bzw. Innerhalb der Vereinigten Staaten (einschließlich ihrer Territorien und
Besitzungen, den einzelnen Bundesstaaten und dem Distrikt Columbia),
Australien, Kanada oder Japan bestimmt. Diese Veröffentlichung stellt weder
ein Angebot zum Verkauf, noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
zum Kauf oder zur Zeichnung, von Aktien in den Vereinigten Staaten,
Australien, Kanada oder Japan dar, noch ist sie Teil eines solchen Angebots
oder einer solchen Aufforderung. Die hier genannten Aktien sind nicht nach
dem US Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (der
"Securities Act") registriert worden und eine solche Registrierung ist auch
nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten nur aufgrund
einer Ausnahmeregelung von den Registrierungspflichten des Securities Act
verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien
der Novem Group S.A. (die "Gesellschaft") in den Vereinigten Staaten findet
nicht statt.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine
Aufforderung zum Kauf von Aktien der Gesellschaft dar. Es wird kein
öffentliches Angebot geben. Eine Anlageentscheidung über Aktien der
Gesellschaft sollte nur auf der Grundlage eines von der Luxembourg
Wertpapieraufsicht Commission de Surveillance du Secteur Financier,
Luxembourg ("CSSF") getroffen werden.

In jedem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich diese
Mitteilung ausschließlich an "qualifizierte Anleger" in diesem Mitgliedssaat
im Sinne von Artikel 2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129.

Diese Veröffentlichung darf im Vereinigten Königreich nur weitergegeben
werden und richtet sich nur an Personen, die "qualifizierte Anleger" im
Sinne von Artikel 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 sind, da die Verordnung aufgrund
des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist, und
die darüber hinaus (i) professionelle Anleger im Sinne des Artikel 19(5) des
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in
der jeweils gültigen Fassung (der "Order"), oder (ii) Personen, die unter
Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (vermögende Gesellschaften,
Vereine ohne eigene Rechtspersönlichkeit, etc.) sind (alle diese Personen
werden gemeinsam als "Relevante Personen" bezeichnet). Diese
Veröffentlichung ist nur an Relevante Personen gerichtet. Personen, die
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nicht handeln und sich nicht auf diese verlassen. Jede Anlage oder
Anlagetätigkeit in Aktien der Gesellschaft steht nur Relevanten Personen zur
Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen getätigt.

Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen
basieren auf den gegenwärtigen Auffassungen, Erwartungen, Annahmen und
Information des Managements der Gesellschaft. Zukunftsgerichtete Aussagen
enthalten keine Gewähr für den Eintritt zukünftiger Ergebnisse und
Entwicklungen und sind mit bekannten und unbekannten Risiken und
Unsicherheiten verbunden. Aufgrund verschiedener Faktoren können die
tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, Entwicklungen und Ereignisse
wesentlich von jenen abweichen, die in diesen Aussagen beschrieben sind;
weder die Gesellschaft noch irgendeine andere Person übernehmen eine wie
auch immer geartete Verantwortung für die Richtigkeit der in dieser
Veröffentlichung enthaltenen Ansichten oder der zugrundeliegenden Annahmen.
Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, die in dieser
Veröffentlichung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren.
Darüber hinaus ist zu beachten, dass alle zukunftsgerichteten Aussagen nur
zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung Gültigkeit haben und dass weder die
Gesellschaft noch J.P. Morgan AG, Joh. Berenberg, Goessler & Co. KG,
Jefferies GmbH, UniCredit Bank AG, (zusammen, die "Konsortialbanken")
irgendeine Verpflichtung übernehmen, sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben,
zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder solche Aussagen an
tatsächliche Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

Diese Mitteilung enthält bestimmte Finanzkennzahlen, die nicht nach
International Financial Reporting Standards ("IFRS") anerkannt sind. Diese
Nicht-IFRS-Kennzahlen sind in dieser Mitteilung enthalten, da die
Gesellschaft der Ansicht ist, dass sie und ähnliche Kennzahlen im Markt weit
verbreitet sind, um das operative Geschäft und die Finanzierungsstruktur der
Gesellschaft zu bewerten. Diese Kennzahlen sind möglicherweise nicht mit
anderen ähnlich bezeichneten Kennzahlen anderer Unternehmen vergleichbar und
sind keine IFRS-Zahlen oder gemäß anderer allgemein anerkannten
Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt.

Im Zusammenhang mit der Platzierung der Aktien der Gesellschaft wird JP
Morgan AG für Rechnung der Konsortialbanken als Stabilisierungsmanager (der
"Stabilisierungsmanager") agieren und kann als Stabilisierungsmanager
Mehrzuteilungen und Stabilisierungsmaßnahmen gemäß Artikel 5 Absatz 4 und 5
der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch in der geänderten Fassung in
Verbindung mit den Artikeln 5 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU)
2016/1052) vom 8. März 2016 tätigen. Stabilisierungsmaßnahmen zielen darauf
ab, den Marktpreis der Aktien der Gesellschaft während des
Stabilisierungszeitraums zu stützen, wobei dieser Zeitraum ab dem Tag
beginnt, an dem die Aktien der Gesellschaft am geregelten Markt (Prime
Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, voraussichtlich
ab 19. Juni 2021 bis spätestens 30 Kalendertage danach (die
"Stabilisierungsphase"). Stabilisierungstransaktionen können zu einem
höheren Marktpreis führen. Der Stabilisierungsmanager ist jedoch nicht
verpflichtet, Stabilisierungsmaßnahmen zu ergreifen.
Stabilisierungsgeschäfte können an der Frankfurter Wertpapierbörse, im
Freiverkehr oder anderweitig getätigt werden.

Im Zusammenhang mit solchen Stabilisierungsmaßnahmen können Anlegern
zusätzliche Aktien der Gesellschaft in Höhe von bis zu 15 % der tatsächlich
im Rahmen der Privatplatzierung platzierten neuen und bestehenden Aktien
(die "Mehrzuteilungsaktien") zugeteilt werden. Die abgebene Gesellschafter
hat dem Stabilisierungsmanager für Rechnung der Konsortialbanken eine Option
eingeräumt, eine der Anzahl der Mehrzuteilungsaktien entsprechende Anzahl
Aktien der Gesellschaft zum Angebotspreis abzüglich vereinbarter Provisionen
zu erwerben.

Weder die Konsortialbanken noch ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen,
Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater oder Bevollmächtigten übernehmen
irgendeine Verantwortung oder Haftung oder geben ausdrücklich oder implizit
eine Gewährleistung hinsichtlich der Echtheit, Richtigkeit oder
Vollständigkeit der Informationen in dieser Veröffentlichung (oder
hinsichtlich des Fehlens von Informationen in dieser Veröffentlichung) oder
jeglicher anderen Information über die Gesellschaft oder ihre
Tochterunternehmen, egal ob in Schriftform, mündlich oder einer visuellen
oder elektronischen Form und unabhängig von der Art der Übermittlung oder
Zurverfügungstellung, oder für irgendwelche Schäden (unabhängig von der
Art
ihrer Entstehung) aus der Verwendung dieser Veröffentlichung oder ihrer
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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Novem Group S.A.
                   19, rue Edmond Reuter
                   L-5326 Contern
                   Luxemburg
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1216486 08.07.2021

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