Das Grundkapital der ORBIS SE ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der ORBIS AG in
(4) eine Europäische Aktiengesellschaft (SE).
Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in
das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.883.021 Stück neuen, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu
4.883.021,00 EUR zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe im Zeitpunkt
der Umwandlung der ORBIS AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom
23. September 2021 das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der ORBIS AG noch
vorhanden ist (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
- Aktionäre auszunehmen;
um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im
- Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu begeben;
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
(5) Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
- Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben
wurden;
sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum
- Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des
Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und - falls das Genehmigte Kapital 2021
bis zum Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist -
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber,
(6) ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, dann lauten sie
ebenfalls auf den Inhaber.
(7) Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs.
2 AktG festgesetzt werden.
§ 6
Anteilsverbriefung Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann
einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien,
Globalurkunden). Im Übrigen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Form der
Aktienurkunden und der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine fest.
III.
Organisationsverfassung der Gesellschaft
§ 7
Organe Organe der Gesellschaft sind:
der Vorstand,
der Aufsichtsrat sowie
die Hauptversammlung.
IV.
DER VORSTAND
§ 8
Vorstand
(1) Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern.
Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der
stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der
(2) Widerruf der Bestellung obliegt dem Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden
des Vorstandes und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes bestellen.
Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens sechs
(3) Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.
(4) Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für den Vorstand eine Geschäftsordnung aufzustellen.
Sofern der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht, werden die Beschlüsse des
(5) Vorstands mit Stimmenmehrheit gefasst. Ist ein Vorsitzender des Vorstands bestellt, gibt
seine Stimme bei Stimmgleichheit den Ausschlag.
§ 9
Vertretung
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Besteht
der Vorstand aus zwei oder mehr Mitgliedern, so wird die Gesellschaft jeweils durch zwei
(1) Vorstandsmitglieder oder durch ein Mitglied des Vorstands zusammen mit einem Prokuristen
vertreten.
Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung
(2) der Gesellschaft befugt sind.
Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder in den vom Gesetz gezogenen Grenzen (§ 112 AktG)
(3) von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten,
welche die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis
(4) festgesetzt hat oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung nach § 119 AktG
ergeben.
Für folgende Geschäfte des Vorstands ist die ausdrückliche vorherige Zustimmung des
Aufsichtsrats erforderlich:
a) Erwerb von neuen Beteiligungen,
b) Aufnahme oder Beendigung von wesentlichen Geschäftsbereichen,
(5) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen
c) Rechten,
d) Veräußerung des Geschäftsbetriebs oder von wesentlichen Teilen des
Geschäftsbetriebs. Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig
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October 07, 2021 09:01 ET (13:01 GMT)
