(1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Oktober 2026 um bis zu insgesamt EUR 229.309,- durch Ausgabe von bis zu 229.309 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
aa) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen; und
bb) soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich der Aktienart (Stammaktien, Vorzugsaktien) und des Ausgabebetrages sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/I anzupassen.
(2) Nach § 4 Abs. 7 wird der folgende Abs. 8 neu eingefügt:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Oktober 2026 um bis zu insgesamt EUR 229.309,- durch Ausgabe von bis zu 229.309 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
aa) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen; und
ab) soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich der Aktienart (Stammaktien, Vorzugsaktien) und des Ausgabebetrages sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/I anzupassen."
6. Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. Oktober 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 311.561.250,00 zu begeben und die Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrechten auszustatten, die den Erwerber nach näherer Maßgabe dieses Beschlusses und der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Wandlungsrechte dürfen sich auf bis zu 249.249 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft im rechnerischen Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 249.249,00 beziehen.
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können.
Die Ermächtigung steht unter dem Vorbehalt, dass die zur Bedienung der Wandlungsrechte erforderliche bedingte Kapitalerhöhung gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.
Die Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären der Gesellschaft im Rahmen ihres Bezugsrechts zur Zeichnung anzubieten. Die Wandelschuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Wandelschuldverschreibungen, die nicht von bezugsberechtigten Aktionären erworben werden, können vom Vorstand Investoren zur Zeichnung angeboten werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Die Wandelschuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben und mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.
Das Umtauschverhältnis von Wandelschuldverschreibungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung liegenden Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Wandlungspreis und Umtauschverhältnis können in den Wandelanleihebedingungen auch variabel während der Laufzeit festgesetzt werden. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Etwaige Spitzen werden in Geld ausgeglichen.
Der festzusetzende Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis mindestens EUR 25,00 und höchstens EUR 1.250,00, jedoch nicht weniger als EUR 1,00 betragen.
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, zum Ende der Laufzeit den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Anleihebedingungen, insbesondere ob und ggf. in welcher Weise die Zahl der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien und der Wandlungspreis bei Neueinteilungen des Grundkapitals, Kapitalmaßnahmen und Gewinnausschüttungen anzupassen sind, sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungspreis und Wandlungszeitraum.
b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 249.249,00 durch Ausgabe von bis zu 249.249 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zur Gewährung von Wandlungsrechten an die Berechtigten gemäß lit. a) dieses Beschlusses bedingt erhöht.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) dieses Beschlusses zu bestimmenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in neue Aktien Gebrauch machen oder Wandlungspflichten erfüllen und soweit die Gesellschaft die Wandlungsrechte nicht mit eigenen Aktien erfüllt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 9 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen.
c) Nach § 4 Abs. 8 wird der folgende Abs. 9 neu eingefügt:
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September 21, 2021 10:15 ET (14:15 GMT)
