Bundesplatz 1, 6300 Zug
Einladung zur 14. ordentlichen Generalversammlung der AktionäreFreitag, 26. Juni 2015, 14:30 Uhr
Parkhotel Zug Industriestrasse 14 6300 ZugÖffnung des Kontrollbüros: 14:00 Uhr
Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates:
1. Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2014/2015; Berichte der Revi- sionsstelleAntrag: Genehmigung des Lageberichtes, der Jahresrechnung und der Konzernrech- nung für das Geschäftsjahr 2014/2015
2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der GeschäftsleitungAntrag: Erteilung der Entlastung für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Ge- schäftsleitung für das Geschäftsjahr 2014/2015
3. ErgebnisverwendungAnträge:
3.1 Verwendung des Bilanzgewinns von CHF 81'814'076 wie folgt:
in CHF | 2014 / 2015 |
Jahresgewinn Gewinnvortrag | 69'876'335 11'937'741 |
verfügbarer Bilanzgewinn | 81'814'076 |
- Zuweisung an die allgemeine gesetzliche Reserve | 80'000'000 |
- Vortrag auf neue Rechnung | 1'814'076 |
3.2 Verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus den Kapitaleinlagereserven von CHF
5.50 je dividendenberechtigte Aktie*, das heisst von maximal CHF 42.7 Millionen
* Dividendenberechtigt sind alle Namenaktien der HBM Healthcare Investments AG, die nicht durch die Gesellschaft selbst gehalten werden. Durch Veränderungen des Bestands der von der Gesellschaft gehaltenen Aktien kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien noch ändern.
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Aufgrund des Geschäftsergebnisses schlägt der Verwaltungsrat eine Ausschüttung von CHF 5.50 pro Aktie vor, und zwar als verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus den Ka- pitaleinlagereserven. Bei Gutheissung des Antrags erfolgt die Barauszahlung von CHF
5.50 pro Namenaktie am 6. Juli 2015. Letztmals am 30. Juni 2015 werden die Namenak- tien mit Anspruch auf die Ausschüttung gehandelt (ab 1. Juli 2015 ohne, ex-Datum).
Anträge:
a. Wiederwahl von Herrn Hans Peter Hasler als Präsident des Verwaltungsrats bis zum
Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2016
b. Wiederwahl von Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Heinz Riesenhuber als Mitglied des
Verwaltungsrats bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2016
c. Wiederwahl von Herrn Dr. Eduard Holdener als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum
Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2016
d. Wiederwahl von Herrn Robert A. Ingram als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum
Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2016
e. Wiederwahl von Herrn Dr. Rudolf Lanz als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ab- schluss der ordentlichen Generalversammlung 2016
f. Wiederwahl von Herrn Mario Germano Giuliani als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2016
Herr Hans Peter Hasler ist seit 2009 Mitglied des Verwaltungsrats und seit 2011 Präsi- dent. Er ist auch Mitglied des Vergütungsausschusses. Herr Hasler kennt das Biotech- Geschäft. Herr Hasler war je 8 Jahre in leitenden Positionen bei Biogen Idec und zuvor bei Wyeth tätig. Herr Hasler ist Verwaltungsratspräsident der MIAC AG (eine non-profit Organisation des Universitätsspitals Basel) und Mitglied des Verwaltungsrats der AOP Orphan Pharmaceuticals AG, Wien.
Herr Prof. Dr. Heinz Riesenhuber ist seit 2001 Mitglied des Verwaltungsrats. Er ist auch Mitglied des Revisionsausschusses. Er ist Diplomchemiker und hat 15 Jahre Industrieer- fahrung als Geschäftsführer von Tochtergesellschaften der Metallgesellschaft AG. Prof. Riesenhuber ist seit 1976 Mitglied des Deutschen Bundestags. Von 1982 - 1993 war er Bundesminister für Forschung und Technologie der Bundesrepublik Deutschland. Prof. Riesenhuber ist Mitglied des Investorenbeirats der Heidelberg Innovation BioScience Ven- ture.
Herr Dr. Eduard Holdener, ist seit 2008 Mitglied des Verwaltungsrats. Er ist Onko-Häma- tologe und hat 14 Jahre klinische Erfahrung in Spitälern (Schweiz und USA) sowie 22
Jahre Erfahrung in der klinischen Forschung und Entwicklung bei Roche. In den letzten 8
Jahren bei Roche war er weltweiter Chef der klinischen Entwicklung sowie Mitglied der Pharma Executive und der Konzernleitung. Dr. Holdener ist Mitglied des Verwaltungsrats der Parexel International Corp. und Präsident des Verwaltungsrats der NovImmune SA.
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Herr Robert Ingram ist seit 2006 Mitglied des Verwaltungsrats. Er ist auch Mitglied des Nominierungsausschusses und des Vergütungsausschusses. Er ist Ökonom und kennt die Pharmaindustrie wie nur wenige. Sein weltweites persönliches Netzwerk ist von uner- setzbarem Wert, namentlich in den USA, wo die Mehrheit der Portfoliounternehmen von HBM Healthcare Investments domiziliert ist. 20 Jahre lang war Herr Ingram bei GlaxoS- mithKline u.a. als Präsident, COO und CEO tätig. Herr Ingram ist Mitglied des Verwal- tungsrats der Valeant Pharmaceuticals International Inc., der Edwards Lifesciences Corp., der Cree Inc. und der Regeneron Pharmaceuticals.
Herr Dr. Rudolf Lanz ist seit 2003 Mitglied des Verwaltungsrats. Er ist auch Mitglied des Revisionsausschusses und des Nominierungsausschusses. Er ist Betriebswirt und Jurist und hat den grössten Teil seines Berufslebens auf dem Gebiet Akquisitionen, Devestitio- nen, Fusionen und Grossfinanzierungen verbracht. Dr. Lanz war 20 Jahre überwiegend leitend bei Ernst & Young tätig, bevor er mit Partnern "The Corporate Finance Group" gründete, deren Verwaltungsratspräsident er wurde. Dr. Lanz ist Mitglied des Verwal- tungsrats der Pearls Fashion Holding AG und der Ramatech Systems AG.
Herr Mario Germano Giuliani ist seit 2012 Mitglied des Verwaltungsrats. Er ist auch Mitglied des Vergütungsausschusses. Er ist Ökonom. Im familieneigenen Pharmaunter- nehmen Giuliani SpA mit Sitz in Mailand hat er in 15 Jahren alle Stufen durchlaufen; seit
2001 ist er Chief Executive Officer und seit 2003 auch Präsident des Verwaltungsrats. Herr Giuliani ist ferner Mitglied des Verwaltungsrats der Mosaix Ventures LLP und der Royalty Pharma.
Anträge:
a. Wiederwahl von Herrn Mario Germano Giuliani als Mitglied des Vergütungsausschus- ses bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2016
b. Wiederwahl von Herrn Hans Peter Hasler als Mitglied des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2016
c. Wiederwahl von Herrn Robert Ingram als Mitglied des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2016
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die an der ordentlichen Generalversammlung 2014 erst- mals gewählten Mitglieder des Vergütungsausschusses wiederzuwählen.
5. Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 5.1 Vergütung des VerwaltungsratsAnträge:
a. Genehmigung der maximalen fixen Vergütung des Verwaltungsrats von CHF 450'000 (inklusive Sozialversicherungsbeiträge) für die Zeit zwischen den ordentlichen Gene- ralversammlungen 2015 und 2016
b. Genehmigung der variablen Vergütung des Verwaltungsrats von CHF 3'108'000 (CHF
3'024'000 variable Vergütung zuzüglich anteilige Sozialversicherungsbeiträge von
CHF 84'000) für das Geschäftsjahr 2014/2015
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5.2 Vergütung der GeschäftsleitungAntrag:
c. Genehmigung der maximalen fixen Vergütung der Geschäftsleitung von CHF 300'000
(inklusive Sozialversicherungsbeiträge) für die Zeit vom 1. Juli 2015 bis 30. Juni 2016
An der ordentlichen Generalversammlung 2014 wurden die Statuten an die Anforderun- gen der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesell- schaften (VegüV) angepasst. Die Genehmigungen gemäss Art. 24 der Statuten kommen
2015 erstmals zur Anwendung. Da mit der Geschäftsleitung derzeit keine variablen Ver- gütungen vereinbart sind, erübrigt sich eine Genehmigung nach Art. 24 Abs. 1 lit. d der
Statuten. Die beantragten Beträge sind im Vergütungsbericht näher erläutert.
Antrag: Wiederwahl der Ernst & Young AG, Zürich, als Revisionsstelle für die Jahres- rechnung und die Konzernrechnung des Geschäftsjahres 2015/2016
7. Wahl des unabhängigen StimmrechtsvertretersAntrag: Wahl der KBT Treuhand AG, in Zürich, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der der ordentlichen Generalversammlung 2016
8. Herabsetzung des Aktienkapitals durch Vernichtung eigener AktienAntrag: (1) Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 468'029'425.50 auf CHF
450'450'000.-- durch Vernichtung von 300'503 Namenaktien zu nominal
CHF 58.50;
(2) Kenntnisnahme vom Prüfungsbericht der Ernst & Young AG, der feststellt, dass die Forderungen der Gläubiger auch nach der Herabsetzung des Ak- tienkapitals voll gedeckt sind;
(3) Neufassung von Art. 3 der Statuten betreffend das Aktienkapital wie folgt
(Änderungen markiert):
"Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 468'029 '425.50
450'450'000.-- und ist eingeteilt in 8'000 '503 7'700'000 Namenaktien zum
Nennwert von je CHF 58.50. Sämtliche Aktien sind voll einbezahlt."
Im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms 2014 hat die Gesellschaft auf der zweiten Han- delslinie der SIX Swiss Exchange AG bis zum Zeitpunkt des Versands dieser Einladung insgesamt 300'503 eigene Aktien erworben zur Vernichtung durch die Generalversamm- lung.
9. Verhandlungsgegenstand der Laxey Partners LtdMit Schreiben vom 20. Mai 2015 verlangt Laxey Partners Ltd, Isle of Man, die Traktandie- rung Herabsetzung des Aktienkapitals durch Nennwertrückzahlung mit folgendem Antrag:
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(1) Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 450'450'000.-- [nach Vollzug des Traktandums 8] auf CHF 373'450'000.-- durch Reduktion des Nenn- werts der 7'700'000 Namenaktien von CHF 58.50 auf CHF 48.50 und Nenn- wertrückzahlung von CHF 10.- pro Aktie an die Aktionäre;
(2) Kenntnisnahme vom Prüfungsbericht der Ernst & Young AG, der feststellt, dass die Forderungen der Gläubiger auch nach der Herabsetzung des Ak- tienkapitals voll gedeckt sind;
(3) Neufassung von Art. 3 der Statuten betreffend das Aktienkapital wie folgt
(Änderungen markiert, hängen vom Traktandum 8 ab):
"Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 450'450 '000. --
373'450'000.-- und ist eingeteilt in 7'700'000 Namenaktien zum Nennwert
von je CHF 58.50 48.50. Sämtliche Aktien sind voll einbezahlt."
Im Falle der Zustimmung der Generalversammlung und der Eintragung der Kapitalherab- setzung in das Handelsregister würde der Verwaltungsrat das Datum der Barauszahlung, die aufgrund der gesetzlichen Fristen frühestens Mitte September 2015 erfolgen könnte, zu gegebener Zeit bekanntgeben.
Antrag des Verwaltungsrats: Ablehnungder von Laxey Partners Ltd beantragten zu- sätzlichen Nennwertrückzahlung von CHF 10.- pro Aktie
Laxey Partners Ltd hat das Traktandierungsbegehren nach Publikation der Absicht des Verwaltungsrats, der Generalversammlung eine Ausschüttung aus den Kapitaleinlagere- serven von CHF 5.50 pro Aktie zu beantragen, eingereicht. Die von Laxey Partners Ltd begehrte Nennwertrückzahlung würde zusätzliche Liquidität von CHF 77 Mio. erfordern. Zur Finanzierung müsste HBM Healthcare Investments kotierte Beteiligungen versilbern. Es würde zudem den Handlungsspielraum einschränken, Neuinvestitionen und Nachin- vestitionen erschweren und das Ziel, weiterhin nachhaltig und langfristig Wert für die Ak- tionäre zu schaffen, beeinträchtigen. Der Verwaltungsrat erachtet die im Traktandum 3.2 beantragte Ausschüttung von CHF 5.50 pro Aktie als angemessen. Er strebt eine langfris- tig orientierte Bewirtschaftung des Portfolios und entsprechend dem Erfolg jedes Jahr at- traktive Ausschüttungen an.
10. DiversesUnterlagen
Der Geschäftsbericht 2014/2015, inkl. Lagebericht, Jahresrechnung, Konzernrechnung, Ver- gütungsbericht und Berichte der Revisionsstelle, wird an alle im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre versandt, sofern sie ihn nicht abbestellt haben. Zudem liegt er am Bundesplatz 1,
6300 Zug, Montag bis Freitag, 09.00 bis 17.00 Uhr, zur Einsicht auf und kann dort bestellt werden (Tel. 041 768 11 08). Dies gilt auch für die Prüfungsberichte der Ernst & Young AG zu
den Traktanden 8 und 9. Der Geschäftsbericht kann auch unter www.hbmhealthcare.comab- gerufen werden.
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Zutrittskarten / Stimmmaterial
Aktionäre, die am 16. Juni 2015, 17.00 Uhr (Stichtag) mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetra- gen sind, erhalten die Einladung sowie auf entsprechende Anforderung hin die persönliche Zutrittskarte mit Stimmmaterial direkt von der Gesellschaft zugestellt.
An der Generalversammlung sind die am Stichtag im Aktienbuch der Gesellschaft mit Stimm- recht eingetragenen Aktionäre teilnahmeberechtigt. Auf jede Aktie entfällt eine Stimme. Aktio- näre, die ihre Aktien vor der Generalversammlung veräussert haben, sind nicht mehr stimm- berechtigt.
Vollmachterteilung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich durch einen anderen Aktionär, eine Drittperson oder durch die KBT Treuhand AG, Zimmergasse 16,
8032 Zürich, Herr Reto Leemann, Treuhänder mit eidg. Fachausweis, als unabhängigen
Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR vertreten lassen. Organ- und Depotstimm- rechtsvertretung sind unzulässig.
Die Vollmacht auf der Anmeldung ist entsprechend auszufüllen, zu unterzeichnen und bis spä- testens 23. Juni 2015 an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder an das Aktienregister, SIX SAG AG, Baslerstrasse 90, 4600 Olten, zurückzusenden.
Soweit keine spezifischen Weisungen erteilt werden, gilt der unabhängige Stimmrechtsvertre- ter als angewiesen, das Stimmrecht im Sinne der Anträge des Verwaltungsrates auszuüben.
Alternativ zur schriftlichen Bevollmächtigung haben die Aktionäre dieses Jahr erstmals die Möglichkeit, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter elektronisch Vollmacht und Weisungen zu erteilen über die Plattform www.ecomm-portal.comder SIX SAG AG. Aktionäre, die davon Gebrauch machen möchten, beachten zur erstmaligen Eröffnung des Aktionärskontos und zur Anmeldung für diese Generalversammlung die beiliegende Anleitung der SIX Securities Ser- vices.
Kontrollbüro
Das Kontrollbüro ist am Tag der Generalversammlung ab 14.00 Uhr geöffnet. Die Aktionäre werden gebeten, ihre Zutrittskarten bei der Eingangskontrolle vorzuweisen.
Anmeldung
Wir bitten Sie, sich bis zum 23. Juni 2015 für die Teilnahme an der ordentlichen Generalver- sammlung anzumelden.
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Apéro
Der Verwaltungsrat freut sich, die Aktionäre im Anschluss an die Versammlung zu einem
Apéro einzuladen.
Zug, 2. Juni 2015 Im Namen des Verwaltungsrates
Der Präsident:
Hans Peter Hasler
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