Laufzeit: 5 Jahre. Nach Ablauf von 5 Jahren volles Vesting aller SARs. Die gevesteten Anteile sind Laufzeit/Erfüllung spätestens nach Ablauf von 6 Jahren nach dem Beginn des Programms auszuüben; Zahlungsanspruch nach

Wahl der Gesellschaft bar oder in Aktien. Berechnungsparameter Differenz zwischen Anfangskurs (Schlusskurs der Aktie bei Ausgabe) und Schlusskurs der Aktie bei

Ausübung der SARs (jeweils arithmetisches Mittel der letzten zehn Handelstage). 


                     *             Wartefrist von zwei Jahren; 
                     *             Zwei Ausübungsfenster pro Jahr; 
Beschränkungen       *             Ausübung nur von bereits zugeteilten SARs möglich. 
                     *             Ausübungshürde: Ausübbarkeit eines gevesteten SARs nur, wenn zum Zeitpunkt der 
                                   Ausübung eine Kurssteigerung von mindestens 20% auf den Anfangskurs gegeben ist. 
Deckelung/Cap        *             100% des Anfangskurses Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied ausgelobten SARs (im Durchschnitt pro Jahr der Laufzeit des Programms) bemisst sich nach der für das Vorstandsmitglied beabsichtigten Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen der für die Entwicklung der Aktien aufgestellten internen Prognosen. Unter Berücksichtigung der Maßgaben des Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung, ist während der Laufzeit einer SAR-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren SAR-Vereinbarung möglich.

Da die Wertentwicklung der SARs unmittelbar an die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist und das Vesting über einen Zeitraum von insgesamt 5 Jahren erfolgt, schafft das SAR-Programm einen Anreiz, im Interesse der Aktionäre die Unternehmensentwicklung langfristig positiv zu beeinflussen. Gleichzeitig partizipiert das Vorstandsmitglied nicht nur an einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, sondern wird auch von einer negativen Entwicklung des Aktienkurses durch die Ausübungshürde und die Berechnung des Auszahlungsbetrages getroffen. Da sich das SAR-Programm als Vergütungskomponente zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die erfolgreiche nachhaltige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft bewährt hat, soll dies unverändert beibehalten werden.

Maximalvergütung

Die maximale Vergütung, welche ein ordentliches Vorstandsmitglied rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile, d.h. Grundgehalt, STI, LTI (Vergütung aus SAR-Programm/Laufzeit in Jahren) und Nebenleistungen, erhalten kann, darf sich nicht auf einen höheren Betrag als EUR 3,00 Mio. brutto p.a. (Maximalvergütung) belaufen.

Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden kann bis zum Zweifachen der Maximalvergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied betragen.

Bei der Maximalvergütung handelt es sich nicht um eine vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die in keinem Fall überschritten werden darf. Sollte es durch die Auszahlung des LTI zu einer Überschreitung der Maximalvergütung kommen, so verfällt der über den Betrag der Maximalvergütung hinausgehende Anspruch aus dem LTI für das betreffende Jahr. Bei Zahlungen, die auf Grundlage des LTI erfolgen, ist bei der Berechnung der Maximalvergütung allerdings jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Zahlungen aus dem Programm sind daher bei der Beurteilung, ob die jährliche Maximalvergütung eingehalten wird, gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.

Verhältnis von Festvergütung, STI und LTI und Bemessung der individuellen Gesamtvergütung

Für das Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung gilt der folgende Rahmen: 


Relativer Anteil einzelner Vergütungselemente an der        Absoluter Anteil einzelner Vergütungselemente an der 
individuellen Gesamtvergütung (berechnet p.a.)              individuellen Gesamtvergütung (berechnet p.a.) 
 
Festvergütung:                         20% bis 40%          EUR 300.000 bis EUR 500.000 
 
STI (Zielbetrag):                      10% bis 40%          EUR 50.000 bis EUR 200.000 
 
LTI (Zielbetrag p.a.)                  40% bis 70%          EUR 200.000 bis EUR 2.000.000 Die individuelle Ziel-Gesamtvergütung wird durch den Aufsichtsrat im Hinblick auf 
*             die Aufgaben des Vorstandsmitglieds, 
*             seine Verantwortung in der Gesellschaft, 
*             seine Erfahrungen, 
*             den Umstand, ob das Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands bestellt wurde, und 
*             den internen/vertikalen und externen/horizontalen Vergleich

bestimmt und es ist dabei zugleich sicherzustellen, dass der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) zusammen mindestens 60% der Ziel-Gesamtvergütung betragen muss.

Versorgungszusagen/Versicherungen

Das Unternehmen unterhält eine D&O-Versicherung sowie eine Gruppenunfall- und Reiseversicherung. Im Rahmen ihrer Tätigkeit sind die Vorstandsmitglieder in diese Rahmenverträge ebenfalls eingeschlossen. Sollten darüber hinaus weitere konzernweit gültige Versicherungen abgeschlossen werden, gelten diese ebenfalls für alle Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.

Eine betriebliche Altersversorgung (bAV) wird ausschließlich auf Basis einer Entgeltumwandlung angeboten. Eine durch die Gesellschaft finanzierte Altersversorgung wird nicht gewährt, es sei denn, gesetzliche Regelungen verpflichten die Gesellschaft hierzu.

Als Beitrag zur Kranken- und Pflegeversicherung zahlt das Unternehmen jedem Vorstandsmitglied maximal die Höhe der Arbeitgeberbeiträge, die auch bei pflichtversicherten Arbeitnehmern anfielen. Sollte sich ein Vorstandsmitglied dazu entschließen, freiwillig dem gesetzlichen Rentenversicherungssystem beizutreten oder bei Eintritt ins Unternehmen in der gesetzlichen Rentenversicherung versichert sein, übernimmt das Unternehmen ebenfalls die Beiträge hierfür bis maximal in Höhe der Arbeitgeberbeiträge, die auch bei pflichtversicherten Arbeitnehmern anfallen würden.

Daneben zahlt die Gesellschaft für den Fall, dass das Vorstandsmitglied aus krankheitsbedingten Gründen an der Arbeitsleistung gehindert sein sollte, die Vergütung für einen Zeitraum von sechs Monaten unter Anrechnung sämtlicher Leistungen, die dem Vorstandsmitglied von einer gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung für den Verdienstausfall gezahlt werden, fort.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen/nachvertragliche Wettbewerbsverbote/Claw Back-Klausel/ Außergewöhnliche Entwicklungen/Change of Control-Regelungen

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen

Die Laufzeit der Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands ist an deren Amtszeit gekoppelt. Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds widerrufen, endet auch der Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem wichtigen Grund i.S.v. § 626 BGB, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten (oder, sollte dies früher eintreten, dem Ablauf der ursprünglichen Amtszeit). Ansprüche auf Zahlungen von Abfindungen im Falle des Ausscheidens werden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt. Im Übrigen beachtet die Gesellschaft für Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit die Anforderungen des DCGK. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die etwaige Abfindungszahlung zudem auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsverträge enthalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr. Sofern durch den Aufsichtsrat nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 75% bis 100% der zuletzt gewährten festen Vergütung. Anderweitige Einkünfte aus einer neuen Tätigkeit muss sich das Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung vollständig anrechnen lassen.

Claw Back-Klausel

Anstellungsverträge enthalten auch eine so genannte 'Claw Back'-Klausel, mit der an das Vorstandsmitglied gewährte kurzfristige variable Vergütung ganz oder teilweise zurückgefordert werden kann, wenn sich herausstellt, dass hierfür notwendige Voraussetzungen tatsächlich nicht vorlagen (z.B. manipulierte oder falsch ermittelte Kennzahlen). Entsprechendes wird in den Verträgen zur langfristigen variablen Vergütung integriert. Schadensersatz- und Bereicherungsansprüche bleiben von dieser Regelung unberührt.

Außergewöhnliche Entwicklungen

Außergewöhnliche Entwicklungen wird der Aufsichtsrat bei der Bemessung der Zielerreichung des STI berücksichtigen. Es kann sich insbesondere bei den wirtschaftlichen Kennzahlen durch Sondereinflüsse Korrekturbedarf ergeben. Außergewöhnlich schlechten Entwicklungen kann der Aufsichtsrat daneben über § 87 Abs. 2 AktG begegnen. Hiernach kann er die Bezüge der Vorstandsmitglieder auf eine angemessene Höhe herabsetzen, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Vergütung so verschlechtert, dass die unveränderte Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 15, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)