Am 11. April 2022 schloss 9 Meters Biopharma, Inc. einen Exklusivlizenzvertrag mit EBRIS srl, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach italienischem Recht, gemäß dem das Unternehmen EBRIS eine Exklusivlizenz für die Erforschung des Produkts des Unternehmens, das Larazotid als einzigen pharmazeutischen Wirkstoff enthält, für die Behandlung des Multisystem-Entzündungssyndroms bei Kindern und möglicherweise des Multisystem-Entzündungssyndroms bei Erwachsenen (MIS-A) gewährt und das Unternehmen eine Option auf die Lizenzierung neuen geistigen Eigentums, das sich aus dieser Entwicklung ergibt, von EBRIS hat. Gemäß der Lizenzvereinbarung gab das Unternehmen an EBRIS Stammaktien im Wert von 500.000 $ aus (bestehend aus 871.962 nicht registrierten Stammaktien, die zum 20-Tage-Volumen-gewichteten Kurs des Unternehmens am Tag des Abschlusses gehandelt wurden). Darüber hinaus zahlt das Unternehmen EBRIS 500.000 $ in bar in Verbindung mit dem endgültigen Abschluss einer klinischen Studie der Phase II zur Untersuchung des Produkts für die Behandlung von MIS-C. Das Unternehmen kann die Option gegen eine Vorauszahlung von $1 Million ausüben, zuzüglich bestimmter bedingter Zahlungen, einschließlich entwicklungsbezogener Meilensteinzahlungen von insgesamt bis zu $56 Millionen, umsatzbezogener Meilensteinzahlungen (basierend auf Produktverkäufen gemäß Verschreibungen für die Behandlung von MIS-C und, falls zutreffend, MIS-A) von insgesamt bis zu $65 Millionen, und, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen eine Lizenzgebühr im niedrigen einstelligen Bereich auf den Nettoumsatz von Produkten in den Vereinigten Staaten, die auf der Grundlage von Verschreibungen zur Behandlung von MIS-C und gegebenenfalls MIS-A verkauft werden (jede dieser Zahlungen ist nach Wahl des Unternehmens in bar oder in einer Kombination aus Bargeld und nicht registrierten Stammaktien des Unternehmens zu leisten). Die Gesellschaft hat das Recht, die Option bis zu drei Monate nach dem späteren der folgenden Ereignisse auszuüben: (i) dem Ende der Entwicklungszeit (wie im Lizenzvertrag definiert) und (ii) der Übergabe des wesentlichen Know-hows (wie im Lizenzvertrag definiert) und der abschließenden Studienberichte durch EBRIS an die Gesellschaft (das “Verfallsdatum der Option”).

Sofern die Lizenzvereinbarung nicht früher gekündigt wird, läuft sie (i) wenn das Unternehmen die Option nicht ausübt, bis zum Ablaufdatum der Option oder (ii) wenn das Unternehmen die Option ausübt, auf einer produkt- und länderspezifischen Basis bis zum Auslaufen der Lizenzverpflichtungen des Unternehmens für jedes Produkt in einem bestimmten Land. Nach dem Ablaufdatum der Option kann der Lizenzvertrag vom Unternehmen mit einer Frist von zwei Monaten schriftlich gegenüber EBRIS gekündigt werden. Der Lizenzvertrag kann von jeder Partei gekündigt werden, wenn (i) die andere Partei einen wesentlichen Vertragsbruch begeht (vorbehaltlich einer vorherigen schriftlichen Benachrichtigung und einer Frist zur Behebung des Verstoßes), (ii) bestimmte Insolvenzereignisse, einschließlich eines Konkursverfahrens, oder (iii) eine schriftliche Mitteilung, dass die Kündigung zum Schutz der Gesundheit oder der Sicherheit von Studienteilnehmern notwendig ist.

Darüber hinaus endet die Lizenzvereinbarung automatisch, wenn die bestimmte Lizenzvereinbarung vom 26. Februar 2016 zwischen der Alba Therapeutics Corporation und dem Unternehmen endet. Die Lizenzvereinbarung enthält Standard- und übliche Bestimmungen, unter anderem zur Einhaltung von Gesetzen und Vorschriften, zur Vertraulichkeit, zum geistigen Eigentum, zu Zusicherungen und Garantien, zur Haftung, zur Entschädigung und zu Versicherungen. Die Lizenzvereinbarung enthält Zusicherungen und Gewährleistungen, die die Parteien einander gegenüber abgegeben haben und die ausschließlich zu ihrem Vorteil sind.

Investoren und Inhaber von Wertpapieren sollten sich nicht auf die Zusicherungen und Gewährleistungen als Charakterisierung der tatsächlichen Sachlage verlassen, da sie nur zum Zeitpunkt der Lizenzvereinbarung abgegeben wurden. Darüber hinaus können sich Informationen, die den Gegenstand dieser Zusicherungen und Gewährleistungen betreffen, nach dem Datum der Lizenzvereinbarung ändern, und diese späteren Informationen können sich in den öffentlichen Bekanntmachungen vollständig widerspiegeln oder auch nicht.