Admiral Acquisition Limited (LSE:ADMR) hat am 22. Mai 2024 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Rockwood Service Corporation ("Acuren") von American Securities LLC für ca. 1,9 Mrd. $ abgeschlossen. Der im Zusammenhang mit der Transaktion zu zahlende Kaufpreis wird aus einer Kombination von folgenden Mitteln finanziert: (i) den vorhandenen Barmitteln von Admiral in Höhe von ca. 560 Mio. $; (ii) zusätzlichen Eigenkapitalerlösen in Höhe von ca. 312 Mio. $ (die "Privatplatzierung"), für die Admiral von einer begrenzten Gruppe institutioneller Aktionäre die Zusage erhalten hat, Stammaktien von Admiral zu einem Preis von 10,00 $ pro Stammaktie zu erwerben, wobei diese Zusage vom Abschluss der Transaktion abhängt (der "Abschluss"); (iii) zugesagten Kreditfazilitäten, bestehend aus einem 1.06 Mrd. $ und einer revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von 75 Mio. $; und (iv) etwa 77,5 Mio. $ an Zusagen für die Ausübung von Optionsscheinen für Stammaktien zu einem Preis von 10,00 $ pro Stammaktie (der "reduzierte Ausübungspreis") als Teil einer umfassenderen Optionsscheinfinanzierung, um insgesamt bis zu etwa 138 Mio. $ an Erlösen zu erzielen, vorbehaltlich des Abschlusses (die "Optionsscheinfinanzierung"). Etwaige zusätzliche Mittel werden für die Zahlung von Transaktionsgebühren und -kosten in Höhe von etwa 65 Millionen Dollar sowie für das Betriebskapital des kombinierten Unternehmens verwendet. Zwischen der Unterzeichnung und dem Abschluss der Transaktion wird Admiral eine Privatplatzierung von Stammaktien durchführen, um bis zu 300 Millionen Dollar zusätzlich einzunehmen. Im Anschluss an den Abschluss der Transaktion wird Admiral voraussichtlich seinen Firmensitz nach Delaware verlegen, eine Registrierungserklärung bei der SEC einreichen und die Notierung seiner Stammaktien an der New Yorker Börse beantragen. Das Board of Directors von Admiral hat die vorgeschlagene Transaktion einstimmig genehmigt. Der Abschluss, der für Anfang Q3 2024 erwartet wird, unterliegt den üblichen Bedingungen. Mit Stand vom 19. Juli 2024 wird der Abschluss der Transaktion für den 30. Juli 2024 erwartet.

Jefferies fungierte als federführender Finanz- und Kapitalmarktberater und hat sich verpflichtet, eine Fremdfinanzierung bereitzustellen, und wird als Lead Placement Agent für Admiral tätig sein. UBS Investment Bank fungierte als Finanzberater und Greenberg Traurig LLP als Rechtsberater von Admiral bei der Transaktion. Latham & Watkins LLP fungierte als Rechtsberater von Jefferies. Baird und Harris Williams LLC fungierten als Finanzberater und Michael E. Lubowitz, Iliana Karaoglan, Ian Hamilton, Andrew J. Colao, Jacqueline Oveissi, Veronica Bonhamgregory, Dennis F. Adams III, Olivia J. Greer, Alexander D. Lynch, Megan A. Granger, Annemargaret Connolly, Shawn B. Cooley, Timothy C. Welch, John O'Loughlin, Nathan Cunningham, Jonathan J. Macke, Amanda Rotkel, Peter J. Mee, Leslie S. Smith, Ryan C. Taylor, David Avery-Gee und Sarah Flaherty von Weil, Gotshal & Manges LLP fungierten als Rechtsberater für Acuren und American Securities.

Admiral Acquisition Limited (LSE:ADMR) hat die Übernahme der Rockwood Service Corporation ("Acuren") von American Securities LLC am 30. Juli 2024 abgeschlossen.