ADTRAN, ADVA und Acorn HoldCo sowie deren jeweilige Organmitglieder können im Rahmen des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses möglicherweise als Teilnehmer einer proxy-solicitation gegenüber Aktionären von ADTRAN angesehen werden. Angaben zu den Personen, bei denen es sich nach den Vorschriften der SEC um Teilnehmer einer proxy-solicitation gegenüber den Aktionären von ADTRAN im Zusammenhang mit dem angestrebten Unternehmenszusammenschluss handelt, sowie Ausführungen zu den von diesen Personen mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungen (in Form von Wertpapieren oder in anderer Form) werden in dem proxy statement/Prospekt enthalten sein, der bei der SEC einzureichen ist. Angaben hinsichtlich der Organmitglieder von ADTRAN finden sich im Geschäftsbericht von ADTRAN (Form 10-K) für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020 sowie im proxy statement für ADTRAN (Schedule 14A) vom 30. März 2021, die bei der SEC eingereicht wurden und bei den vorstehend genannten Bezugsquellen kostenfrei erhältlich sind. Weitere Informationen zu den Teilnehmern an der proxy-soliciation und eine Beschreibung von deren direkten und indirekten Interessen, in Form von Anteilsbesitz oder in anderer Weise, werden im proxy statement/Prospekt und andere relevanten Materialien, die bei der SEC im Hinblick auf die vorgeschlagene Transaktion eingereicht werden, enthalten sein.

(Hinweise zu) Zukunftsgerichteten Aussagen

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen (forward-looking statements) im Sinne von Section 27A des US-Wertpapiergesetzes von 1933 und Section 21E des US-Wertpapierhandelsgesetzes von 1934 (Securities Exchange Act of 1934), in ihrer jeweils geltenden Fassung. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind erkennbar an Worten wie "annehmen", "der Ansicht sein", "fortsetzen", "schätzen", "erwarten", "untersuchen", "bewerten", "beabsichtigen", "könnte", "möglicherweise", "planen", "potenziell", "vorhersagen", "projizieren", "suchen", "sollte" wird sowie der jeweiligen Verneinung hiervon und vergleichbaren Ausdrücken. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind lediglich Vorhersagen und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, auf die ADTRAN und ADVA keinen Einfluss haben.

Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen insbesondere Aussagen hinsichtlich der Vorteile des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses, zu Integrationsplänen und erwarteten Synergien sowie hinsichtlich des erwarteten künftigen Wachstums und der zukünftigen Finanz-, Vermögens- und Ertragslage. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten Risiken und Unsicherheitsfaktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den vorhergesagten oder erwarteten Ergebnissen abweichen. Es ist ungewiss, ob sich diese zukunftsgerichteten Aussagen als zutreffend und richtig erweisen oder dass die prognostizierten oder erwarteten künftigen Ergebnisse tatsächlich erzielt werden. Zu den Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen Ergebnissen abweichen können, gehören insbesondere: der voraussichtliche Zeitpunkt und die Wahrscheinlichkeit des Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses, einschließlich des Zeitpunktes des Erhalts bzw. der Auflagen etwaig erforderlicher behördlicher oder aufsichtsrechtlicher Genehmigungen des Unternehmenszusammenschlusses, die die erwarteten Vorteile mindern oder die Parteien dazu veranlassen können, die Transaktion abzubrechen; der Eintritt von Ereignissen, Änderungen oder sonstigen Umständen, die zu einer Beendigung der Unternehmenszusammenschlussvereinbarung führen könnten; die Fähigkeit, den angestrebten Unternehmenszusammenschluss erfolgreich abzuschließen; infolge des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses auferlegte aufsichtsrechtliche oder sonstige Beschränkungen; der Erfolg des Unternehmens im Anschluss an den angestrebten Unternehmenszusammenschluss; die Fähigkeit, das Unternehmen ADTRAN und ADVA erfolgreich zu integrieren; die Möglichkeit, dass die ADTRAN-Aktionäre der Unternehmenszusammenschlussvereinbarung die Zustimmung verweigern oder dass im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots unter Umständen die erforderliche Anzahl an ADVA-Aktien nicht eingereicht wird; das Risiko, dass die Parteien möglicherweise nicht in der Lage sind, die Vollzugsbedingungen für den angestrebten Unternehmenszusammenschluss fristgerecht oder überhaupt zu erfüllen; Risiken im Zusammenhang mit der Beeinträchtigung der Ressourcen der Geschäftsleitung hinsichtlich des normalen Geschäftsablaufs durch den angestrebten Unternehmenszusammenschluss; das Risiko nachteiliger Folgen der Ankündigung oder des Vollzugs des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses auf den Börsenkurs der Stammaktien von ADTRAN oder ADVA oder die Fähigkeit von ADTRAN und ADVA, Kunden bzw. Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu halten oder einzustellen und Beziehungen zu ihren jeweiligen Lieferanten und Kunden aufrechtzuerhalten bzw. auf ihr Betriebsergebnis oder ihre Unternehmen allgemein; das Risiko, dass Acorn HoldCo unter Umständen nicht die erwarteten Synergieeffekte erzielen kann oder sich die Erzielung dieser Synergieeffekte als langwieriger oder kostenintensiver als geplant herausstellt; das Risiko von Umsatzschwankungen aufgrund langwieriger Verkaufs- und Genehmigungsverfahren, die von großen und anderen Netzanbietern für neue Produkte verlangt werden; das Risiko, das durch mögliches Eindringen in Informationssysteme und Cyberangriffe entsteht; das Risiko, dass ADTRAN, ADVA oder das kombinierte Unternehmen nach dem Zusammenschluss nicht in der Lage sind, effektiv zu konkurrieren, auch durch Produktverbesserungen und -entwicklung; und die weiteren Faktoren, die in den veröffentlichen Jahres- und Zwischenberichten von ADVA und in den auf der Internetseite der SEC (www.sec.gov) verfügbaren, zur Veröffentlichung bei der SEC eingereichten Unterlagen (public filings) von ADTRAN und Acorn HoldCo jeweils ausgeführt sind, insbesondere die unter den Überschriften "Risikofaktoren" und "zukunftsgerichtete Aussagen" in Formular 10-K von ADTRAN für das zum 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr und dem Form 10-Q von ADTRAN zum Quartalsende am 30. Juni 2021 erläutert sind. Die vorstehende Liste an Risikofaktoren ist nicht abschließend. Die Risiken sowie sonstige mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss verbundene Risiken werden näher erläutert im proxy statement/im Prospekt und in dem Angebotsprospekt, die im bei der SEC einzureichenden Registration Statement (Form S-4) enthalten sind und in einer Angebotsunterlage bzw. in etwaigen bei der BaFin im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss einzureichenden Prospekten oder Prospektergänzungen. Angesichts dieser Risiken, Unsicherheitsfaktoren und Annahmen werden die in den zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen Ereignisse unter Umständen nicht oder in einem anderen Ausmaß oder zu einem anderen Zeitpunkt eintreten als dies von ADTRAN, ADVA und Acorn HoldCo beschrieben wurde. Sämtliche dieser Faktoren sind schwer vorherzusagen und liegen außerhalb des Einflussbereiches von ADTRAN, ADVA und Acorn HoldCo. Sämtliche in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den ADTRAN, ADVA und Acorn HoldCo am Tag der Veröffentlichung dieses Dokuments zur Verfügung stehenden Informationen; ADTRAN, ADVA und Acorn HoldCo schließen jeweils jegliche Verpflichtung zur Aktualisierung oder Überarbeitung etwaiger zukunftsgerichteter Aussagen aus, sei es aufgrund neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, und es wird keine solche Verpflichtung übernommen, soweit dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.

Es sollte auch beachtet werden, dass die prognostizierten Finanzinformationen für die kombinierte Geschäftsentwicklung von ADTRAN und ADVA auf den Schätzungen, Annahmen und Prognosen des Managements beruhen und nicht in Übereinstimmung mit den anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften der Regulation S-X in Bezug auf Pro-Forma-Finanzinformationen erstellt wurden, und die erforderlichen Pro-Forma-Anpassungen nicht vorgenommen wurden und darin nicht enthalten sind. Keine dieser Informationen sollte isoliert von oder als Ersatz für die historischen Finanzberichte von ADTRAN oder ADVA betrachtet werden. Wichtige Risikofaktoren könnten dazu führen, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse und andere zukünftige Ereignisse wesentlich von den gegenwärtigen Einschätzungen des Managements abweichen, insbesondere die Risiken, dass: eine Vollzugsbedingung für den Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses nicht erfüllt wird; eine behördliche Genehmigung, die für den geplanten Unternehmenszusammenschluss erforderlich sein könnte, sich verzögert, gar nicht oder unter Bedingungen eingeholt wird, die nicht erwartet werden; ADTRAN oder ADVA nicht in der Lage ist, die Synergien und die Wertschöpfung zu erzielen, die durch den geplanten Unternehmenszusammenschluss angestrebt werden; eine unverzügliche Integration nicht möglich ist; die Zeit und Aufmerksamkeit des Managements auf transaktionsbezogene Fragen gelenkt wird; die durch die Transaktion verursachten Störungen die Aufrechterhaltung von geschäftlichen, vertraglichen und betrieblichen Beziehungen erschweren; sich die Kreditwürdigkeit des kombinierten Unternehmens nach dem geplanten Unternehmenszusammenschluss verschlechtert; Gerichtsverfahren gegen ADTRAN, ADVA oder das kombinierte Unternehmen eingeleitet werden; ADTRAN, ADVA oder das kombinierte Unternehmen nicht in der Lage sind, Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu halten; und sich die

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

August 30, 2021 07:48 ET (11:48 GMT)