Gewinnabführungsvertrag

zwischen

(1)

Advanced Blockchain AG mit Sitz in Frankfurt/Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt/Main unter HRB 111136

- nachfolgend "Organträgerin" genannt -

(2)

nakamo.to GmbH mit Sitz in Remscheid, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wuppertal unter HRB 28376

- nachfolgend "Organgesellschaft" genannt -

Die Organträgerin und die Organgesellschaft werden nachfolgend einzeln "Partei" und gemeinschaftlich "Parteien" genannt.

PRÄAMBEL:

(A)

Das Grundkapital der Organgesellschaft beträgt EUR 25.000,00 und ist in voller Höhe erbracht.

(B)

Die Organträgerin ist die 100 %-ige Muttergesellschaft der Organgesellschaft.

(C)

Das Geschäftsjahr der Organgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

(D)

Zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft soll ab dem 1. Januar 2020 eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft errichtet werden.

Dies vorausgeschickt, wird zwischen den Parteien dieser Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen ("Vertrag"):

1.

Gewinnabführung

1.1

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn, der sich unter Berücksichtigung der nachstehenden Ziffern 1.2 bis 1.4 ergibt, unter entsprechender Anwendung sämtlicher Regelungen des § 301 AktG, in seiner jeweils gültigen Fassung, an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist demnach gemäß § 301 AktG, in seiner bei Unterzeichnung dieses Vertrages gültigen Fassung, der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der - soweit gesetzlich erforderlich - entsprechend § 300 AktG, in seiner jeweils gültigen Fassung, in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.

Seite 1

1.2

Die Organgesellschaft kann im eigenen Ermessen Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, soweit dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

1.3

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die Organträgerin dies verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung gerechtfertigt ist. § 301 S. 2 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.

1.4

Die Abführung von Beträgen aus vorvertraglichem Gewinnvortrag oder aus der Auflösung von anderen vorvertraglichen Gewinn- oder Kapitalrücklagen sowie während der Dauer dieses Vertrags gebildeten Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 und Abs. 3 HGB ist ausgeschlossen; sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages der Organgesellschaft verwendet werden.

1.5

Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gesetzlich zulässig ist, insbesondere unter Beachtung von §§ 57 ff. AktG gezahlt werden könnte. Die Vorababführungen werden mit dem sich aus dem festgestellten Jahresabschluss der Organgesellschaft gemäß dieser Ziffer 1.1 ergebenden Anspruch der Organträgerin auf Gewinnabführung verrechnet.

2.

Verlustübernahme

2.1

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.

2.2

Die Organträgerin kann jederzeit freiwillig Abschlagszahlungen auf einen erwarteten Jahresfehlbetrag leisten.

3.

Fälligkeit, Verzinsung

3.1

Die Ansprüche auf Gewinnabführung nach Ziffer 1.1 und die Verlustübernahme nach Ziffer 2.1 entstehen mit Ablauf des jeweiligen Bilanzstichtages der Organgesellschaft und sind zu diesem Zeitpunkt fällig.

3.2

Die Abrechnung ist im Jahresabschluss der Organgesellschaft bereits zu berücksichtigen. Der Verlustübernahmeanspruch sowie die Gewinnabführungspflicht sind jeweils ab dem Zeitpunkt der vorgenannten Fälligkeit bis zu deren Erfüllung mit 3 % p.a. zu verzinsen. Jede Partei kann von der anderen Partei eine Anpassung des vorgenannten Zinssatzes verlangen, wenn dieser nicht mehr angemessen ist. In diesem Fall werden die Parteien über eine Anpassung des Zinssatzes verhandeln.

Seite 2

3.3

Der jeweilige Anspruch ist spätestens mit Ablauf von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfüllen. Ansprüche aus etwaigem Zahlungsverzug bleiben unberührt.

4.

Kein Ausgleich und keine Abfindung

Da an der Organgesellschaft keine außenstehenden Gesellschafter beteiligt sind, ist das Angebot eines Ausgleichs analog § 304 AktG und einer angemessenen Abfindung analog § 305 AktG nicht erforderlich.

5.

Wirksamkeit, Vertragsdauer

5.1

Der Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmungen der Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung der Parteien.

5.2

Der Vertrag wird mit der Eintragung in das für die Organgesellschaft zuständige Handelsregister wirksam. Die Gewinnabführung nach Ziffer 1 dieses Vertrages und die Verlustübernahme nach Ziffer 2 dieses Vertrages gelten erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft, während dessen dieser Vertrag in das für die Organgesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen wurde.

5.3

Dieser Vertrag ist, unabhängig von Ziffer 5.4, auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann von jeder Partei mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf den Ablauf von fünf (Zeit-)Jahren nach Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das die Gewinnabführung nach Ziffer 1 dieses Vertrages und die Verlustübernahme nach Ziffer 2 dieses Vertrages erstmals wirksam steuerlich anerkannt wird. Fällt das Ende der fünf Zeitjahre (z.B. wegen Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, so verlängert sich die Laufzeit dieses Vertrages bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Die sich hieraus ergebende feste Vertragslaufzeit beginnt, abhängig von der tatsächlichen Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft, voraussichtlich am 1. Januar 2020 und endet somit voraussichtlich am 31. Dezember 2025. Die vorstehende Laufzeit ist lediglich exemplarisch genannt und ersetzt nicht die konkrete Berechnung unter Berücksichtigung der tatsächlichen Handelsregistereintragung. Die Kündigung berührt nicht die Verpflichtung der Organträgerin der Organgesellschaft einen vollen Ausgleich für alle während des laufenden Geschäftsjahres, zu dessen Ende die Kündigung erfolgte, zu gewährleisten.

5.4

Die fristlose Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Organträgerin infolge einer Veräußerung oder einer Einbringung von Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft nicht mehr mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist und bei Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.

5.5

Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

Seite 3

5.6

Wenn der Vertrag endet, hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

6. Schlussbestimmungen

6.1

Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt insbesondere auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

6.2

Dieser Vertrag sowie sämtliche damit in Zusammenhang stehenden vertraglichen und außervertraglichen (einschließlich deliktische) Ansprüche, Rechte und sonstigen Rechtsfragen sowie sämtliche Ansprüche, Rechte und sonstige Rechtsfragen im Zusammenhang mit dem Nichtbestehen, der Unwirksamkeit oder der Beendigung dieses Vertrages unterliegen deutschem Recht und ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche dieser Ansprüche, Rechte und sonstigen Rechtsfragen ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main.

6.3

Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgereglungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit Ziffer 2.1 in Konflikt stehen sollten, geht Ziffer 2.1 diesen Bestimmungen vor.

6.4

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag lückenhaft sein, so wird dadurch der Vertrag in seiner Wirksamkeit und in seinem übrigen Inhalt nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung tritt eine solche wirksame und durchführbare Bestimmung, die in gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck dieses Vertrages am nächsten kommt und die die Parteien vereinbart hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder die Lückenhaftigkeit erkannt hätten.

Berlin, den ____________2020

______________________________________

Advanced Blockchain AG vertreten durch den Vorstand

Berlin, den ____________2020

______________________________________

nakamo.to GmbH

vertreten durch den Geschäftsführer

Seite 4

Attachments

  • Original document
  • Permalink

Disclaimer

Advanced Blockchain AG published this content on 06 October 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 06 October 2020 10:59:04 UTC