Livewire EV, LLC hat am 19. Juli 2021 das vorläufige, nicht bindende Term Sheet zur Übernahme von AEA-Bridges Impact Corp. (NYSE:IMPX) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion für 1,7 Milliarden Dollar unterzeichnet. Livewire EV, LLC hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von AEA-Bridges Impact Corp. (NYSE:IMPX) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 12. Dezember 2021 abgeschlossen. Die Gegenleistung umfasst die Ausgabe von 161 Millionen Aktien und 12,5 Millionen Earnout-Aktien des kombinierten Unternehmens an die Aktionäre von Livewire EV, LLC. Nach Abschluss der Transaktion wird Harley-Davidson einen Anteil von ca. 74% an AEA-Bridges Impact Corp halten, die Aktionäre von ABIC werden ca. 17% besitzen und die Gründer von ABIC und KYMCO werden jeweils ca. 4% besitzen. Das kombinierte Unternehmen wird bei Abschluss der Transaktion voraussichtlich einen Unternehmenswert von ca. 1,77 Mrd. $ und einen Eigenkapitalwert von ca. 2,31 Mrd. $ haben. Die Transaktion wird durch die treuhänderisch gehaltenen 400 Millionen Dollar von ABIC, eine Investition von 100 Millionen Dollar von Harley-Davidson und eine Investition von 100 Millionen Dollar von KYMCO über eine PIPE finanziert.

Dem Verwaltungsrat von LiveWire werden neben Vertretern von Harley-Davidson und AEA-Bridges Impact Corp. auch unabhängige Direktoren angehören. Jochen Zeitz, Chairman, President und Chief Executive Officer von Harley-Davidson, wird für bis zu zwei Jahre nach Abschluss der Transaktion Chairman und amtierender Chief Executive Officer von LiveWire sein. Ryan Morrissey wird als President und Gina Goetter als stellvertretende Chief Financial Officer von LiveWire fungieren, während ein permanenter Chief Financial Officer gesucht wird. Nach Abschluss der Transaktion wird LiveWire das erste börsennotierte Unternehmen für Elektromotorräder in den Vereinigten Staaten sein, dessen Stammaktien voraussichtlich an der New Yorker Börse unter dem Symbol “LVW” notiert werden. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von AEA-Bridges Impact Corp. und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der Wirksamkeit der Registrierungserklärung und der Zulassung von Stammaktien, die im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss ausgegeben werden sollen, an der New Yorker Börse. Das Board of Directors von Harley-Davidson hat der Transaktion zugestimmt. AEA-Bridges Impact Corp. Board empfiehlt den Aktionären einstimmig, für den Vorschlag zu stimmen. Am 23. Februar 2022 ist die Wartezeit gemäß dem HSR Act abgelaufen. Der Unternehmenszusammenschluss wurde offiziell auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der ABIC-Aktionäre am 16. September 2022 genehmigt. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird die kombinierte Aktiengesellschaft als LiveWire Group, Inc. (“LiveWire”) firmieren und ihre Stammaktien und Optionsscheine werden an der New Yorker Börse (“NYSE”) unter den Symbolen “LVWR” und “LVWR WS gehandelt. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen werden. Ab dem 7. Juli 2022 wird die Transaktion voraussichtlich in der zweiten Jahreshälfte 2022 abgeschlossen sein. Die Transaktion wird voraussichtlich am 26. September 2022 vollzogen werden.

Der Nettoerlös der Transaktion in Höhe von 545 Millionen US-Dollar wird den strategischen Plan von LiveWire finanzieren, das Go-to-Market-Modell zu beschleunigen, in die Entwicklung neuer Produkte zu investieren und die globalen Produktions- und Vertriebskapazitäten zu verbessern. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater und Ryan Maierson, Jason Morelli, Pardis Zomorodi, Julie Crisp, Jeffrey Tochner, Robert Blamires, Joel Mack, Joshua Marnitz, Eric Volkman, Michael Egge, Hector Armengod, Peter Todaro und Rita Mott von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater für Harley-Davidson. Credit Suisse Securities (USA) LLC fungierte als Finanz- und Kapitalmarktberater, Citigroup Global Markets Inc. fungierte als Kapitalmarktberater und Joshua Kogan, P.C., Melissa D. Kalka, Christian O. Nagler, Wayne E. Williams, Sara B. Zablotney, P.C., Damien J. Rose, Matthew S. Lovell, P.C., Matthew C. Darch, Chris P. Kallos, P.C., Chris P. Kallos, P.C., Matt Nadworny, P.C., Kevin J. Wessel, Stephen M. Jacobson, P.C., R.D. Kohut und Matthew Antinossi von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für AEA-Bridges Impact Corp. Morrow & Co., LLC fungierte als Informationsagent und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 35.000 $. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für AEA-Bridges. Maples and Calder (Cayman) fungierte als Rechtsberater für AEA-Bridges Impact Corp. KPMG LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer und Due-Diligence-Anbieter für AEA-Bridges Impact. Derek Dostal, Corey M. Goodman, Matthew J. Bacal von Davis Polk haben mehrere Finanzinstitute im Zusammenhang mit dieser Transaktion beraten.

Livewire EV, LLC hat die Übernahme von AEA-Bridges Impact Corp. (NYSE:IMPX) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 26. September 2022 abgeschlossen.