Alpine Select : Minutes to the AGM 2022 (in German only)

PROTOKOLL

24. Generalversammlung der Alpine Select AG

Montag, 18. Mai 2022, 11:00 Uhr

Alte Steinhauserstrasse 1, 6330 Cham

Raymond J. Bär, Verwaltungsratspräsident der Alpine Select AG amtet als Vorsitzender der heutigen Ver- sammlung und eröffnet die Sitzung.

Trotz der Aufhebung der Schutzmassnahmen im Zusammenhang mit dem Coronavirus hatte der Verwal- tungsrat entschieden, zum Schutz der Aktionärinnen und Aktionäre und gestützt auf die Verordnung des Bundesrates zur Bekämpfung des Coronavirus, die heutige Generalversammlung ohne die physische Teil- nahme von Aktionärinnen und Aktionäre durchzuführen.

Der Vorsitzende freut sich, die folgenden Personen zur 24. ordentlichen Generalversammlung der Alpine Select AG begrüssen zu können:

• Martin Hütte, HütteLAW AG, Cham, unabhängigen Stimmrechtsvertreter;
• Franco Straub und Erik Dommach, BDO AG, Zürich, Revisionsgesellschaft der Alpine Select AG;
• Thomas Stoltz, Bär & Karrer, Notar;
• Claudia Habermacher, Geschäftsführerin der Alpine Select AG
• Lukas Hoppe, Chief Operating Officer der Alpine Select AG sowie die Verwaltungsräte Thomas Am- stutz, Dieter Dubs und Michel Vukotic.

Der Vorsitzende eröffnet somit die 24. ordentliche Generalversammlung der Alpine Select AG. Er führt aus, dass aufgrund der unter COVID-19-Verordnung 3 bereits erwähnten besonderen Situation die heutige Ge- neralversammlung reduziert auf den gesetzlich und statutarisch vorgeschriebenen Teil durchgeführt wird. Die Präsidialansprache und der traditionelle Apéro mit Aktionärinnen und Aktionäre entfallen.

Anschliessend regelt er das Organisatorische zur Durchführung der Generalversammlung, bevor sich die Generalversammlung der Behandlung der Traktanden widmen wird:

• Die Einladung zur heutigen Generalversammlung wurde den bis am 11. Mai 2022, 17:00 im Aktienre- gister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionären unter Einhaltung der statutarischen und gesetzli- chen Fristen zugestellt;
• die Durchführung der Generalversammlung wurde im SHAB mit Publikationsdatum 18. April 2022 pu- bliziert;
• die SIX Swiss Exchange AG wurde via Connexor zeitgerecht informiert;
• alle relevanten Unterlagen sind spätestens seit dem 14. April 2022 nach Börsenschluss auf der Alpine Select Website einsehbar;
• in der den eingetragenen Namenaktionären zugestellten Einladung wurden die Traktanden sowie die Anträge des Verwaltungsrates bekannt gegeben;

Der Vorsitzende stellt fest, dass die Einladung zur heutigen ordentlichen Generalversammlung der Alpine Select AG gesetzes- und statutengemäss erfolgt ist.

Weiter hält der Vorsitzende fest, dass

• das Protokoll der ordentlichen Generalversammlung 2021 (seit dem 18. Mai 2021) und der Geschäfts- bericht 2021 sowie die Berichte der Revisionsstelle (jeweils seit dem 6. April 2022) am Sitz der Ge- sellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufgelegt haben und von der Website heruntergeladen werden können;
• die Gesellschaft mit Medienmitteilung vom 16. Februar 2022 über das provisorische und am 6. April 2022 über das definitive Ergebnis des Geschäftsjahres 2021 informiert hat;
• die Revisionsstelle BDO AG, vertreten durch Franco Straub und Erich Dommach, anwesend ist;
• alle Aktionärinnen und Aktionäre sich nur durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, HütteLAW AG in Cham, vertreten lassen konnten. Ihre Rechte konnten sie ausschliesslich über den unabhängi- gen Stimmrechtsvertreter mittels elektronischer oder schriftlicher Vollmacht ausüben bzw. ihm zu je- dem in der Einberufung bekannt gegebenen Antrag des Verwaltungsrates und zu nicht angekündigten oder neuen Anträgen zu Verhandlungsgegenständen gemäss Art. 700 Abs. 3 OR Weisungen erteilen. Martin Hütte, HütteLAW AG, vertritt somit heute alle vertretenen Stimmen aufgrund schriftlich und elekt- ronisch erteilten Vollmachten und Weisungen.

Der Vorsitzende bezeichnet Claudia Habermacher als Sekretärin und Stimmenzählerin. Der Vorsitzende zeigt den Anwesenden nun das Wahl- und Abstimmungsprozedere auf:

• Die Wahlen und Abstimmungen finden offen statt, d.h. durch Handerheben. Die Stimmenzählerin wird die vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter jeweils vertretenen Stimmen (d.h. die Ja- und Nein-Stim- men sowie die Enthaltungen) erfassen.
• Soweit es das Gesetz oder die Statuten nicht anders bestimmen, ist für die Annahme eines Antrages die absolute Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen erforderlich.
• Bei Traktandum 7 müssen für die Annahme mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen dem Traktandum zustimmen.
• Enthaltungen wirken sich somit bei der Ermittlung des Ergebnisses der Beschlussfassung wie «Nein- Stimmen» aus.

Gegen das aufgezeigte Wahl- und Abstimmungsprozedere werden keine Einwendungen erhoben.

Gemäss dem Eintrag im Handelsregister verfügt Alpine Select über ein Aktienkapital von CHF 185'159.40, eingeteilt in 9'257'970 auf den Namen lautende Aktien von je CHF 0.02 Nennwert.

Da die heutige Generalversammlung ohne die persönliche Teilnahme, resp. Anwesenheit von Aktionärinnen und Aktionären durchgeführt wird, werden die Aktien einzig durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten. Aktionärinnen und Aktionäre vertreten heute keine Aktien.

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter vertritt insgesamt 6'027'2228 Namenaktien von je CHF 0.02 Nenn- wert, entsprechend 65.10% des Aktienkapitals und der Stimmrechte, bzw. 68.02% aller stimmberechtigten Aktien.

•	Das absolute Mehr beträgt:	3'013'615 Stimmen.
•	Das qualifizierte Mehr beträgt:	4'018'152 Stimmen

Abschliessend stellt der Vorsitzende fest, dass die heutige Generalversammlung ordnungsgemäss konsti- tuiert und für alle Abstimmungen und Wahlen beschlussfähig ist. Dagegen werden keine Einwendungen erhoben.

1. TRAKTANDEN UND ANTRÄGE DES VERWALTUNGSRATES Traktandum 1: Geschäftsbericht 2021

Traktandum 1.1: Genehmigung des Geschäftsberichts 2021 (statutarische Jahresrechnung so- wie Jahresrechnung nach Swiss GAAP FER) nach Kenntnisnahme der Be- richte der Revisionsstelle

Die statutarische Jahresrechnung und die Jahresrechnung nach Swiss GAAP FER wie auch der Vergü- tungsbericht 2021 lagen den Aktionärinnen und Aktionären als Teil des gedruckten Geschäftsberichts am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht auf. Im Aktienregister eingetragene Aktionärinnen und Aktionäre konnten den gedruckten Geschäftsbericht 2021 zudem schriftlich per Post oder elektronisch per E-Mail unter An- gabe der Zustelladresse anfordern.

Die Revisionsstelle stellt in ihren Berichten fest, dass sie die Jahresrechnung geprüft und festgestellt hat, dass die Jahresrechnung Gesetz und Statuten entspricht. Sie empfiehlt der Generalversammlung die Jah- resrechnung zu genehmigen.

Der anwesende Revisor, Franco Straub, hat keine Ergänzungen zu den Revisionsberichten anzubringen.

Beschluss der Generalversammlung zu Traktandum 1.1

Die Generalversammlung genehmigt den Geschäftsbericht 2021 mit statutarischer Jahresrechnung und Jahresrechnung nach Swiss GAAP FER und nimmt von den Berichten der Revisionsgesellschaft Kenntnis, mit folgenden Stimmenzahlen:

Ja-Stimmen:	6'020'009	(99.88% der vertretenen Stimmen)
Nein-Stimmen:	0
Enthaltungen:	7'219

Traktandum 1.2: Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2020

Einen detaillierten Beschrieb des Vergütungssystems sowie die Auflistung der ausgerichteten Vergütungen sind im Geschäftsbericht 2021 ab Seite 28 aufgeführt, der Bericht der Revisionsstelle auf Seite 34.

Beschluss der Generalversammlung zu Traktandum 1.2:

Die Generalversammlung genehmigt den Vergütungsbericht 2021 in einer Konsultativabstimmung mit fol- genden Stimmenzahlen:

Ja-Stimmen:	4'949'125	(82.11% der vertretenen Stimmen)
Nein-Stimmen:	5'372
Enthaltungen:	1'072'731

Traktandum 2: Verwendung des Bilanzgewinns

Der Antrag des Verwaltungsrates findet sich in der versandten und publizierten Einladung zur Generalver- sammlung sowie im Geschäftsbericht auf Seite 74.

Auf Grundlage der Gesamtzahl von 9'257'970 Namenaktien beträgt die maximale Ausschüttung CHF 9'257'970.00. Keine Ausschüttung erfolgt auf eigenen Aktien. Die Aktien werden ab 23. Mai 2022 ex-Dividende gehandelt und nach Abzug von 35% VST mit Valuta 25. Mai 2022 an die Aktionäre ausbe- zahlt.

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Die Revisionsstelle hat in ihrem Bericht bestätigt, dass die Ausschüttung Gesetz und Statuten entspricht. Sie bestätigt auf Nachfrage des Vorsitzenden, dass sie keine Ausführungen zur Dividendenausschüttung anzufügen hat.

Beschluss der Generalversammlung zu Traktandum 2:

Die Generalversammlung genehmigt den Antrag des Verwaltungsrates aus dem zur Ausschüttung verfüg- baren Betrag von CHF 79'020'616 den Aktionärinnen und Aktionären eine Dividende von CHF 1.00 brutto pro ausstehende Namenaktie zu entrichten, und den verbleibenden Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen, mit folgenden Stimmenzahlen:

Ja-Stimmen:	6'021'568	(99.90% der vertretenen Stimmen)
Nein-Stimmen:	500
Enthaltungen:	5'160

Traktandum 3: Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, den Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung haben kein Stimmrecht (gemäss OR Art. 695 Abs. 1). Allfällige Stimmen von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung werden bei die- ser Abstimmung daher nicht berücksichtigt.

Beschluss der Generalversammlung zu Traktandum 3:

Die Generalversammlung beschliesst dem Antrag des Verwaltungsrates zu folgen und den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Entlastung zu erteilen, mit folgenden Stimmenzahlen:

Ja-Stimmen:	3'068'801	(99.68% der bei diesem Traktandum stimmberechtigten
		vertretenen Stimmen)
Nein-Stimmen:	1'118
Enthaltungen:	8'725

Der Vorsitzende hält fest, dass damit den Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie der Geschäftsleitung Entlastung gewährt wurde.

Traktandum 4: Wahlen

Traktandum 4.1: Wiederwahl in den Verwaltungsrat

Gemäss Art. 13 Abs. 2 der Statuten beträgt die Amtsdauer eines VR-Mitgliedes ein Jahr; eine sofortige Wiederwahl ist zulässig. Die Wiederwahl der VR-Mitglieder erfolgt einzeln (VegüV, Art. 3).

Raymond J. Bär, Thomas Amstutz, Dieter Dubs und Michel Vukotic stellen sich für eine weitere Amtsdauer, endend mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung 2023, zur Verfügung. Alle Verwaltungsratsmitglieder haben für den Fall der Wahl bereits die Annahme der Wahl erklärt.

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Beschluss der Generalversammlung zu Traktandum 4.1:

Die Generalversammlung entspricht dem Antrag des Verwaltungsrates und wählt Raymond J. Bär, Thomas Amstutz, Dieter Dubs und Michel Vukotic wieder, jeweils einzeln und je für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2022, mit folgenden Stimmen- zahlen:

	Raymond J. Bär	Thomas Amstutz	Dieter Dubs	Michel Vukotic
Ja-Stimmen	6'021'729	6'022'099	6'021'949	6'010'745
	(99.91%) *)	(99.91%) *)	(99.91%) *)	(99.72%) *)
Nein-Stimmen	720	350	1'225	10'021
Enthaltungen	4'779	4'779	4'054	5'462

*) in Prozent der vertretenen Stimmen

Traktandum 4.2: Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrates

Beschluss der Generalversammlung zu Traktandum 4.2:

Der Antrag des Verwaltungsrates zu Traktandum 4.2 «Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrates» wird von der Generalversammlung angenommen, mit folgenden Stimmenzahlen:

Ja-Stimmen:	6'021'899	(99.91% der vertretenen Stimmen)
Nein-Stimmen:	550
Enthaltungen:	4'779

Traktandum 4.3: Wiederwahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses

Die Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses fällt in die Kompetenz der Generalversammlung. Wählbar sind ausschliesslich Verwaltungsratsmitglieder. Die Wahl erfolgt einzeln.

Raymond J. Bär und Dieter Dubs stellen sich für eine Wiederwahl als Mitglieder des Vergütungsausschus- ses zur Verfügung.

Beschluss der Generalversammlung zu Traktandum 4.3:

Die Generalversammlung entspricht dem Antrag des Verwaltungsrates und wählt Raymond J. Bär und Dieter Dubs wieder, jeweils einzeln und je für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2023, mit folgenden Stimmenzahlen:

	Raymond J. Bär	Dieter Dubs
Ja-Stimmen	6'007'647	6'010'467
	(99.67%) *)	(99.72%) *)
Nein-Stimmen	8'897	6'077
Enthaltungen	10'684	10'684

*) in Prozent der vertretenen Stimmen

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