Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen Sachleistung dient insbesondere dazu, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Schuldverschreibungen zu ermöglichen. Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände im Wege der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus anderen Gründen eher an dem Erwerb von Schuldverschreibungen als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Ebenso kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage aufseiten der Gesellschaft sinnvoll sein, dem Verkäufer Schuldverschreibungen als Gegenleistung anstelle oder neben einer Geldleistung anzubieten. Durch die an den Vorstand gerichtete Ermächtigung kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um im Einzelfall Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen zu erwerben.

Der Vorstand wird die Möglichkeit der Ausgabe gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechtes in jedem Fall nur dann ausnutzen, wenn der Wert der Schuldverschreibungen und der Wert der Gegenleistung (d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstands) in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Dabei wird der Vorstand insbesondere den Börsenkurs der Aktien, auf die sich mit der Schuldverschreibung verbundene Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen, berücksichtigen.

Beschränkung möglicher Bezugsrechtsausschlüsse auf 10% des Grundkapitals

Von allen in der vorgeschlagenen Ermächtigung enthaltenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen darf der Vorstand nur insoweit Gebrauch machen, als die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch einen Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10% darstellt. Abgestellt wird auch hierbei auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Außerdem findet eine Anrechnung auf diese 10%-Grenze statt, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung von anderen, ähnlichen Ermächtigungen Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

All dies stellt sicher, dass eine Verwässerung des Wertes der Aktien durch einen Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt oder jedenfalls minimiert wird, und die Gesellschaft gleichzeitig die Möglichkeit erhält, einen Bezugsrechtsausschluss sinnvoll zu nutzen, um Ausgabekonditionen marktnah festsetzen, größtmögliche Platzierungssicherheit erreichen und eine günstige Marktsituation kurzfristig ausnutzen zu können. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sind. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen berichten. Derzeit plant der Vorstand keine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen.

Der Bericht des Vorstands steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung

zur Einsichtnahme zur Verfügung. 


              Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 
              8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts 
              Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung zum Rückkauf 
              eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wurde bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 
              nicht ausgenutzt. Allerdings wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des 
              Genehmigten Kapitals 2020 erhöht. Daher soll unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue 
              Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen werden, die das erhöhte 
              Grundkapital reflektiert: 
              Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
                            Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 
                            Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 
              10.1          beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 
                            Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts wird zum Zeitpunkt des 
                            Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden 10.2 dieses Tagesordnungspunkts 10 
                            vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben. 
                            Ermächtigung 
                                          Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. Mai 2026 eigene Aktien bis zu 10% 
                                          des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - 
                                          falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung 
                            a)            dieser Ermächtigung zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit 
                                          etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im 
                                          Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen 
                                          sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. 
                                          Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, 
                                          durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im 
                            b)            Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder 
                                          deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. 
                                          Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels 
                                          eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an 
                                          die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur 
                                          Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten 
                                          an die Aktionäre erfolgen. 
                                                        Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der gezahlte 
                                                        Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die 
                                                        Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs der Amadeus 
                                          (1)           FiRe-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren 
                                                        Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht 
                                                        mehr als 10% über- oder unterschreiten. 
                                                        Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Kaufangebot an alle 
                                                        Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen 
                                                        Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der 
                                                        gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der 
                                                        gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne 
                                                        Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Börsenpreise 
                                                        (Schlussauktionspreis der Amadeus FiRe-Aktie im elektronischen 
                                                        Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf 
                                                        Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um 
                                                        nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% 
                                                        unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des Angebots 
                                                        der Gesellschaft bzw. nach einer formellen Aufforderung zur

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April 13, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)