AMADEUS FIRE AG
oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen unentgeltlich oder entgeltlich zum
Erwerb angeboten und auf diese übertragen werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Ein
Angebot bzw. eine Übertragung ist allerdings nur in Höhe von
(3) bis zu 5% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gestattet. Darauf
anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis
ausgegeben oder veräußert werden. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG bleibt
unberührt. Die auf Grund dieser, einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise
erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der
eigenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur
e) Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Aufsichtsrat ist für diesen Fall
ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu
ändern.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der
f) Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu
übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
Die Ermächtigungen unter lit. d) bis f) können einmalig oder mehrmals,
ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d)
g) (1), (2) und (3) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung
der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
Zu Tagesordnungspunkt 10: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll aufgehoben werden. Zwar wurde die Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht ausgenutzt. Allerdings wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 erhöht. Daher soll unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen werden, die dem höheren Grundkapital Rechnung trägt.
Erwerb eigener Aktien
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft durch die neu zu beschließende Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Repartierung (Pro-Rata-Annahme) der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen erfolgt die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Verwendung eigener Aktien
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellende - Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor.
Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 3-5% des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses beschränkt sich auf maximal zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert niedriger ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies zudem auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der
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April 13, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
