Aktionäre bei einer Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den Börsenkurs der Amadeus FiRe-Aktie berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse der Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen außerdem vor, erworbene eigene Aktien auch für die Ausgabe an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu günstigen Konditionen zuzulassen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig weniger aufwendig und auch kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien anders als die Ausnutzung genehmigten Kapitals keiner Eintragung im Handelsregister bedarf. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die aufgeführten Arbeitnehmer und Pensionäre wird eine gelebte nachhaltige Aktienkultur gefördert, die die langfristige Bindung an das Unternehmen sowie die Identifikation dieser Personengruppen mit dem Unternehmen fördert. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am Unternehmenserfolg ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien für Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, also etwa Mitglieder des Vorstands oder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG, verwendet werden dürfen. Auch in diesem Zusammenhang ist die Nutzung eigener Aktien in der Regel weniger aufwendig und kostengünstiger als die Ausgabe neuer Aktien, etwa aus einem genehmigten Kapital. Hinzu kommt, dass die Nutzung eigener Aktien auch insoweit den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet.

Es ist möglich, dass die Gesellschaft künftig Programme schaffen wird, unter denen die Möglichkeit bestehen soll, Aktien als Vergütungsbestandteil zu gewähren. Auch für im Rahmen solcher künftigen Programme zu gewährenden Aktien könnten unter der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbene eigene Aktien verwendet werden.

Speziell die Verwendung eigener Aktien zur Ausgabe bzw. zum Angebot an den vorstehend genannten Personenkreis und der damit einhergehende Bezugsrechtsausschluss ist im Interesse der insoweit nicht bezugsberechtigten Aktionäre auf Aktien in Höhe von 5% des Grundkapitals beschränkt.

Schließlich soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Eigene Aktien dürften somit verwendet werden, um Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung zukünftig möglicherweise gewährt werden. Derzeit enthält das Vergütungssystem für den Vorstand keine Komponente, die eine Gewährung von Aktien der Gesellschaft vorsieht. Der Aufsichtsrat soll jedoch in die Lage versetzt werden, eine derartige Vergütungskomponente zukünftig vorzusehen. Bei einer eventuellen künftigen Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Einzelheiten bestimmen sich nach den Anstellungsverträgen bzw. Vergütungsvereinbarungen, die der Aufsichtsrat namens der Gesellschaft mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern schließt. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei insbesondere dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Der Vorstand wird die jeweils nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. Derzeit plant der Vorstand keine Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien.

Der Bericht des Vorstands steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/investor-relations/hauptversammlung

zur Einsichtnahme zur Verfügung. 


              Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Absatz 3 der Satzung (Nachweis des Anteilsbesitzes) 
              Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden 
              durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei 
              Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG die 
              Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs 
              gemäß dem neu eingefügten § 67c Absatz 3 AktG ausreichen. 
              Um den Wortlaut des geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG auch in der Satzung der Gesellschaft 
              nachzuziehen, soll die Anpassung der Satzung beschlossen werden. 
              Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: 
11. 
              § 17 Absatz 3 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet 
              'Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach Abs. 1 hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der 
              Hauptversammlung zu beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des 
              Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend. Der Nachweis ist in deutscher oder 
              englischer Sprache zu erbringen.' 
              wird wie folgt neugefasst: 
              'Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach Abs. 1 hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der 
              Hauptversammlung zu beziehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis ist in 
              deutscher oder englischer Sprache zu erbringen.'

Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.559.471,00 durch Ausgabe von bis zu 1.559.471 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Das Genehmigte Kapital 2020 ist am 3. Juli 2020 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2020 ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

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April 13, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)