AMADEUS FIRE AG
1 Satz 2 gilt entsprechend.' Vergütungssystem Aufsichtsrat und Bestätigung der Vergütungsregelungen
7.2 Die nach 7.1 angepassten und im Übrigen unveränderten Vergütungsregelungen für
Mitglieder des Aufsichtsrats in § 13 der Satzung werden bestätigt und das in dieser
Einberufung im Abschnitt: 'III. ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7' dargestellte
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020, die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2021, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und Änderung von § 4
Abs. 4 der Satzung
Die von der Hauptversammlung vom 17. Juni 2020 unter Tagesordnungspunt 7 beschlossene Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital in der Zeit bis zum 16. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.559.471,00 durch Ausgabe von bis zu 1.559.471 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020), soll nach
teilweiser Ausnutzung aufgehoben werden. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das
Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 beschlossen werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 4 der Satzung (nachstehend
unter Ziffer 8.3) in das Handelsregister wird die Ermächtigung des Vorstands, das
8.1 Grundkapital in der Zeit bis zum 16. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.559.471,00 durch Ausgabe von bis zu 1.559.471 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2020), aufgehoben.
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. Mai 2026 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.715.418,00
durch Ausgabe von bis zu 1.715.418 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Zahl der Aktien muss sich in
demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Bezugsrechte auf neue Aktien
können den Aktionären auch im Weg eines mittelbaren Bezugsrechts (§ 186 Abs. 5 AktG)
gewährt werden.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden
Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
in Bezug auf Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses der
a) Kapitalerhöhung ergeben;
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von der
Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw.
b) Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten zustünde;
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags,
die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht
wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende
Anteil am Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet,
c) und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung
8.2 bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen;
sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
d) von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt;
zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitungen
verbundener Unternehmen, dies allerdings nur bis zu einer Höhe von 5% des
e) Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden. Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand
nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10% des Grundkapitals überschreitet. Soweit
während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen 8. Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze
anzurechnen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen.
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. Mai 2026 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.715.418,00
durch Ausgabe von bis zu 1.715.418 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Zahl der Aktien muss sich in
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April 13, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
