AMADEUS FIRE AG demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Bezugsrechte auf neue
Aktien können den Aktionären auch im Weg eines mittelbaren Bezugsrechts (§ 186 Abs. 5 AktG)
gewährt werden.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden
Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
in Bezug auf Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses bei
a) Kapitalerhöhungen ergeben;
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von der
Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw.
b) Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten zustünde;
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags,
die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht
wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende
Anteil am Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet,
c) und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
8.3 Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen;
sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
d) von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt;
zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitungen
verbundener Unternehmen, dies allerdings nur bis zu einer Höhe von 5% des
e) Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden. Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand
nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10% des Grundkapitals überschreitet. Soweit
während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze
anzurechnen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen.'
Zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital nach Maßgabe von § 4 Abs. 4 der Satzung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020) soll, nachdem es teilweise ausgenutzt wurde, aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) beschlossen werden. Unter Punkt 8 der Tagesordnung schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines solchen neuen Genehmigten Kapitals 2021 vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ermächtigt.
Das Genehmigte Kapital 2021 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung ihres Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die wichtigsten Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Das genehmigte Kapital ist ein in der Unternehmenspraxis übliches und praxiserprobtes Instrument.
Wird das Genehmigte Kapital 2021 ausgenutzt, wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. In den nachfolgenden Fällen soll der Vorstand nach Maßgabe der vorgeschlagenen Erneuerung der Ermächtigung allerdings berechtigt sein, dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Fälle sind in dem Beschlussvorschlag unter Punkt 8 der Tagesordnung im Einzelnen genannt und werden im Folgenden näher erläutert:
Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung sinnvoll erleichtert. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Erhöhungsbetrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts durch das Bruchteile von Aktien erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich der Ausschluss des Bezugsrechts insoweit nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein etwaiger Verwässerungseffekt gering.
Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten
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April 13, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
