Ampol Limited (ASX:ALD) hat am 2. Juni 2021 ein unverbindliches indikatives Angebot zur Übernahme von Z Energy Limited (NZSE:ZEL) für ungefähr 2 Milliarden NZD unterbreitet. Gemäß den Transaktionsbedingungen schlug Ampol vor, alle Aktien von Z Energy zu einem Angebotspreis von 3,78 NZD pro Aktie zu erwerben. Der Vorschlag würde im Rahmen eines Scheme of Arrangement umgesetzt werden, einem gerichtlich überwachten Verfahren, bei dem eine Aktionärsversammlung über die Transaktion abstimmen würde. Am 10. Oktober 2021 schloss Ampol Limited eine Vereinbarung zur Umsetzung des Schemas ab, um Z Energy Limited für 1,9 Milliarden NZD zu übernehmen. Zusätzlich zum Angebotspreis beinhaltet der Vorschlag von Ampol einen Dividendenanpassungsmechanismus, der es Z Energy erlaubt, eine Dividende in Höhe von 0,00055 NZD pro Aktie pro Kalendertag für jeden Tag zu zahlen, an dem die Transaktion über den 31. März 2022 hinausgeht, bis zu einer Obergrenze von 0,1 NZD pro Aktie. Vorbehaltlich weiterer Gespräche mit Z Energy ist Ampol auch bereit, eine Änderung des aktuellen Vorschlags in Erwägung zu ziehen, um einen Teil der Ampol-Aktien zu berücksichtigen. Der Vorschlag von Ampol folgt auf eine Periode privater Gespräche, in deren Verlauf am 2. Juni 2021 ein erster unverbindlicher Vorschlag von NZD 3,35 pro Aktie unterbreitet wurde und ein weiterer Vorschlag von NZD 3,50 pro Aktie am 1. Juli 2021. Ampol beabsichtigt, die Akquisition in Übereinstimmung mit seinem Rahmen für die Kapitalzuteilung zu finanzieren, der neue Kreditfazilitäten, Erlöse aus etwaigen Veräußerungen und eine Aktienemission in der Größenordnung von AUD 600 Millionen (NZD 627,612 Millionen) umfassen würde. Die Aktienemission könnte in Form einer Teilabfindung an die Aktionäre von Z Energy erfolgen oder Ampol könnte seinen eigenen Aktionären ein anteiliges Bezugsangebot unterbreiten, was nach der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden und näher am Abschlussdatum erfolgen würde. Ampol hat sich neue Kreditfazilitäten in Höhe von 1,8 Mrd. NZD gesichert, die zusammen mit den bestehenden Fazilitäten die vollständige Finanzierung des Programms ermöglichen werden. Der Vorstand von Z Energy hat erklärt, dass es im besten Interesse der Aktionäre ist, Ampol eine vierwöchige Exklusivitätsfrist zu gewähren, damit das Unternehmen eine bestätigende Due-Diligence-Prüfung durchführen und sich auf die Bedingungen eines Scheme Implementation Agreement einigen kann. Ab dem 27. September 2021 hat Z Energy Ampol für weitere zwei Wochen exklusiven Zugang zu seinen Büchern gewährt, um die Details eines möglichen Übernahmeangebots auszuarbeiten. Jede Partei ist verpflichtet, im Falle eines Abbruchs der Transaktion eine Break Fee in Höhe von 20 Mio. NZD an die andere Partei zu zahlen und 20 Mio. NZD an Ampol, falls die behördlichen Genehmigungen nicht erteilt werden. Der Vorstand von Z hat eine Dividende von 0,07 NZD pro Aktie für die erste Hälfte des Geschäftsjahres 2002 beschlossen, was bedeutet, dass die endgültige Barzahlung um die überschüssigen 0,02 NZD pro Aktie auf 3,76 NZD pro Aktie reduziert wird. Die Handelskommission hat mit Ampol eine Fristverlängerung bis zum 16. März 2022 vereinbart, um eine Entscheidung zu treffen. Mit Stand vom 16. März 2022 hat die Commerce Commission die Transaktion genehmigt. Am 16. März 2022 erteilte die New Zealand Commerce Commission (NZCC) Ampol die Freigabe für die Übernahme von Z Energy Limited. Die Genehmigung der NZCC ist an die Verpflichtung von Ampol geknüpft, sein Gull-Geschäft in Neuseeland (Gull) innerhalb von neun Monaten nach Abschluss der Z Energy-Transaktion vollständig zu veräußern. Die Übernahme von Z Energy durch Ampol steht noch unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch das Overseas Investment Office (OIO) und der Abstimmung der Z Energy-Aktionäre, die am 25. März 2022 stattfinden wird. Gemäß der Genehmigung durch die NZCC hat Ampol neun Monate ab dem Datum des Abschlusses der Z Energy-Transaktion Zeit, um Gull zu veräußern.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Vereinbarung der verbindlichen Transaktionsdokumentation, der Zustimmung des Vorstands von Z und Ampol, der Zustimmung der Z-Aktionäre, der Zustimmung des High Court, der Zustimmung der New Zealand Commerce Commission und des New Zealand Overseas Investment Office, der Due Diligence und anderer erforderlicher behördlicher Genehmigungen. Im Rahmen des Genehmigungsverfahrens nach dem neuseeländischen Handelsgesetz beabsichtigt Ampol, sich zu einer wesentlichen Veräußerung zu verpflichten, um sicherzustellen, dass alle potenziellen wettbewerbsrechtlichen Fragen im Zusammenhang mit der Transaktion vollständig geklärt sind. Die Transaktion wäre von der Erteilung der Genehmigung abhängig, die auf der Veräußerungsverpflichtung (die mit der neuseeländischen Handelskommission zu vereinbaren ist) basieren würde. Es wird erwartet, dass die Veräußerungen innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach Abschluss der Transaktion erfolgen würden. Ampol ist bereit, mit Z Energy und den relevanten Aufsichtsbehörden, einschließlich des Overseas Investment Office, zusammenzuarbeiten, und ist zuversichtlich, die erforderlichen Genehmigungen zu erhalten. Am 11. Oktober 2021 hat das Board of Directors von Z Energy Limited einstimmig die Genehmigung für die Transaktion empfohlen. Nach Erhalt des ursprünglichen Vorschlags von Ampol bildete der Vorstand von Z ein Unterkomitee, um den Prozess zu leiten und behielt ihn bei. Gemäß den Bedingungen des Scheme Implementation Agreement mit Ampol muss Z sicherstellen, dass alle verwirkten Planaktien, die sich derzeit im Besitz des Treuhänders befinden, auf Z übertragen und für den Zeitraum zwischen dem 10. März und dem 31. März 2022 ohne Nettoentgelt gelöscht werden. Die Aktionäre von Z Energy Limited haben für das Scheme of Arrangement gestimmt. Zum 31. März 2022 hat das Takeovers Panel Z Energy eine ‘no objection' Erklärung in Bezug auf das Scheme of Arrangement abgegeben. Das Scheme steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch das Overseas Investment Office und der endgültigen Anordnungen des High Courts, die voraussichtlich bis Mitte April 2022 vorliegen werden. Da Ampol die neuseeländische Handelskommission (New Zealand Commerce Commission “NZCC”) gemäß den Bedingungen der Genehmigung des Schemas durch die NZCC ausreichend über die Umsetzung des Schemas informieren muss, wurde der Antrag auf endgültige Gerichtsbeschlüsse zur Genehmigung des Schemas am 11. April 2022 verschoben und wird nun am 26. April 2022 vor dem vorsitzenden Richter des High Court in Wellington verhandelt. Im Anschluss an die gerichtliche Genehmigung wird Z Energy Limited seine Börsennotierung nach Börsenschluss am 28. April 2022 aussetzen. Mit Stand vom 26. April 2022 hat der High Court die Transaktion genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Hälfte des Jahres 2022 erwartet. Ab dem 26. April 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 10. Mai 2022 erwartet.

Goldman Sachs als Finanzberater und Chapman Tripp als externer Rechtsbeistand. Tony Damian von Herbert Smith Freehills und Bell Gully fungierten als Rechtsberater von Ampol Limited. Macquarie Group Limited (ASX:MQG) handelte als Finanzberater für Ampol.

Ampol Limited (ASX:ALD) hat die Übernahme von Z Energy Limited (NZSE:ZEL) am 10. Mai 2022 abgeschlossen. Die bestehenden Direktoren von Z sind mit Wirkung von heute zurückgetreten und Ampol NZ hat mit Wirkung von heute einen neuen Vorstand für Z ernannt: Matthew Halliday, Managing Director und CEO, Ampol Limited, Penelope Winn, unabhängiger, nicht-geschäftsführender Direktor, Ampol Limited; und Gregory Barnes, Group Chief Financial Officer, Ampol Limited.