ANDRITZ AG Aktienoptionsprogramm 2016
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Hauptversammlungen/Vorstandssitzungen
Mit Beschluss der Hauptversammlung der ANDRITZ AG vom 30.03.2016 wurde der
Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, nach Maßgabe der Bestimmungen des
Aktiengesetzes eigene Aktien zu erwerben und, ohne dass die Hauptversammlung
vorher nochmal befasst werden muss, gegebenenfalls diese Aktien der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen. Der Anteil der
zu erwerbenden und aufgrund zeitlich vorangehender Ermächtigungen bereits
erworbenen Aktien darf 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen. Der Gegenwert pro Stückaktie darf jeweils den anteiligen Betrag
pro Aktie am Grundkapital nicht unterschreiten. Der höchste beim Rückerwerb
zu leistende Gegenwert pro Stückaktie darf nicht mehr als 10% über dem
durchschnittlichen, ungewichteten Börsenschlusskurs der der Ausübung dieser
Ermächtigung vorangegangenen 10 Handelstage an der Wiener Börse liegen. Die
Dauer der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist derzeit mit 30 Monaten
seit der Beschlussfassung in der Hauptversammlung vom 30.03.2016 begrenzt.
Die Gesellschaft hält aufgrund dieser bzw. zeitlich vorangehender
Ermächtigungen gegenwärtig 1.924.699 Stück eigene Aktien.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ANDRITZ AG beabsichtigen nunmehr von
der erteilten Ermächtigung zum Aktienrückerwerb Gebrauch zu machen und zu
beschließen, eigene Aktien der Gesellschaft im Rahmen des
Aktienoptionsprogrammes 2016 an leitende Angestellte der ANDRITZ-GRUPPE
sowie Mitglieder des Vorstands zuzuteilen. Bei den im Dokument angeführten
Aktien-Anzahlen handelt es sich um Maximalangaben. Die tatsächlich zu
übertragene Anzahl an eigenen Aktien hängt von der tatsächlichen
Zielerreichung aus dem angeführten Programm ab, kann wesentlicher
geringer ausfallen und hängt insbesondere noch von einem Beschluss des
Vorstands und des Aufsichtsrats der ANDRITZ AG ab, welcher separat
veröffentlicht wird.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ANDRITZ AG erstatten gemäß § 95 Abs 6
AktG iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG den nachfolgenden Bericht über die beabsichtigte
Einräumung von Aktienoptionen an leitende Angestellte der ANDRITZ-GRUPPE
sowie Mitglieder des Vorstands:
1. Zielsetzung und Grundsätze des Programms
Zielsetzung des Programms ist es, die Höhe der variablen Entlohnung direkt
an die Ergebnis- und Kursentwicklung des Unternehmens zu binden. Damit wird
auch der im österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK)
vorgeschlagenen Empfehlung, dass "ein Stock Option Plan auf vorher
festgelegte Vergleichsparameter, wie z.B. die Wertentwicklung von
Aktienindices, Kursziele oder geeignete Benchmarks, zu beziehen ist"
(Regel 28), entsprochen.
Das Management von ANDRITZ soll sich dadurch auch stärker an den Zielen der
Aktionäre der Gesellschaft orientieren und auch am erreichten Erfolg
partizipieren. Ebenso wird die Wartefrist zur Ausübung der Optionen gemäß
EU-Vergütungsempfehlung und gemäß dem ÖCGK auf mindestens drei Jahre
festgelegt. Ferner ist für die Teilnehmer am Optionsprogramm auch ein
Eigeninvestment in ANDRITZ-Aktien für die gesamte Dauer des Programms
notwendig.
Solche Beteiligungsprogramme sind heute bei börsennotierten Gesellschaften
üblich und verbreitet. Dazu ist es erforderlich, dem Management die
Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der ANDRITZ AG anbieten zu können. Das
Optionsprogramm ist daher auch ein notwendiges Mittel zur Mitarbeiterbindung
und trägt zur Erhöhung der Attraktivität des Unternehmens als Arbeitgeber
bei. Das Aktienoptionsprogramm soll für das Management von ANDRITZ einen
zusätzlichen Anreiz schaffen, mit ihren Leistungen zum Erfolg der ANDRITZ AG
und der ANDRITZ-GRUPPE beizutragen, indem sie als (zukünftige) Aktionäre
und Miteigentümer der Gesellschaft an diesem Erfolg teilhaben können.
2. Anzahl und Aufteilung der zu gewährenden Aktienoptionen; Dauer des Programms
Es sollen rund 100-120 leitende Angestellte der ANDRITZ-GRUPPE sowie die
Mitglieder des Vorstands in das Aktienoptionsprogramm einbezogen werden.
Die Anzahl der je berechtigter Führungskraft gewährten Optionen kann je
nach Verantwortungsbereich bis zu 20.000, für die Mitglieder des Vorstands
jeweils 37.500 betragen. Die Optionen sollen aus von der Gesellschaft
rückerworbenen eigenen Aktien bedient werden. Insgesamt können maximal
1.300.000 Aktienoptionen begeben werden. Davon entfallen 150.000
Aktienoptionen auf die vier Mitglieder des Vorstands, der Rest auf leitende
Angestellte.
Die Ausübung des Aktienoptionsprogramms soll am 1. Mai 2019 beginnen und
am 30. April 2021 enden.
3. Ausübungsbedingungen
3.1. Eine Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie.
3.2. Um eine Aktienoption ausüben zu können, muss der Berechtigte vom 1.5.2016
bis zur etwaigen Ausübung der Optionen (nur nach Erfüllung der unter 3.4.
beschriebenen Ausübungsbedingungen) ununterbrochen in einem aktiven
Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einer zur ANDRITZ-GRUPPE
gehörenden Gesellschaft gestanden haben, wobei von diesen Erfordernissen
im Einzelfall aus wichtigen Gründen abgesehen werden kann. Weitere
Voraussetzung ist ein Eigeninvestment in ANDRITZ-Aktien von zumindest
EUR 20.000 für leitende Angestellte und EUR 40.000 für Mitglieder des
Vorstands, das spätestens zum Zeitpunkt der Zuteilung der Optionen am
1.6.2016 erbracht werden muss. Dieses Eigeninvestment muss bis zu einer
allfälligen Ausübung der Optionen ununterbrochen von den am
Optionsprogramm 2016 teilnehmenden Personen gehalten werden und bei
Ausübung nachgewiesen werden.
Berechtigte Personen, die aufgrund der Teilnahme am laufenden
Aktienoptionsprogramm bereits ein Eigeninvestment geleistet haben,
können dieses Eigeninvestment für das neue Beteiligungsprogramm verwenden.
Aktien, welche in Stiftungen gehalten werden, bei denen berechtigte
Personen Stifter und Begünstigter sind, können auch als
Eigeninvestment herangezogen werden. Personen, die bisher noch nicht am
Beteiligungsprogramm teilgenommen haben, müssen bis spätestens 1.6.2016
ihr Eigeninvestment nachweisen.
3.3. Der Ausübungspreis für die Aktienoptionen (im Folgenden "der
Ausübungspreis") ist der ungewichtete Durchschnitt der Börsenschlusskurse
der ANDRITZ-Aktie während der vier auf die 109. ordentliche
Hauptversammlung vom 30. März 2016 folgenden Kalenderwochen.
3.4. Es können insgesamt höchstens so viele Aktien bezogen werden, wie
Optionen begeben wurden.
Die Optionen können in der Zeit vom 1. Mai 2019 bis 30. April 2021
(= Ausübungszeitraum) ausgeübt werden und nur dann, wenn
- der ungewichtete Schlusskurs der ANDRITZ-Aktie im Durchschnitt von
zwanzig aufeinander folgenden Handelstagen im Zeitraum vom 1. Mai 2018
bis 30. April 2019 mindestens 15% über dem in 3.3. ermittelten
Ausübungspreis liegt und
- der Gewinn je Aktie (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten Aktien)
des Geschäftsjahrs 2017 oder der Gewinn je Aktie des Geschäftsjahrs
2018 (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten Aktien) mindestens
15% über dem Gewinn je Aktie (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten
Aktien) des Geschäftsjahrs 2015 liegt,
oder wenn
- der ungewichtete Schlusskurs der ANDRITZ-Aktie im Durchschnitt von
zwanzig aufeinander folgenden Handelstagen im Zeitraum vom 1. Mai 2019
bis 30. April 2020 mindestens 20% über dem unter Punkt 3.3. ermittelten
Ausübungspreis liegt und
- der Gewinn je Aktie (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten Aktien)
des Geschäftsjahrs 2018 oder der Gewinn je Aktie (bezogen auf die
Gesamtzahl der gelisteten Aktien) des Geschäftsjahrs 2019 mindestens
20% über dem Gewinn je Aktie (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten
Aktien) des Geschäftsjahrs 2015 liegt. Für die Ermittlung des Gewinns
je Aktie ist der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehene Konzernabschluss des jeweils relevanten Jahres maßgeblich.
Im Zweifel entscheidet darüber der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.
Im Falle der Erfüllung der Ausübungsbedingungen können 50% der Optionen
sofort nach Beginn der Ausübungsfrist (Punkt 2.), 25% der Optionen nach drei
Monaten und die restlichen 25% nach weiteren drei Monaten bezogen werden.
3.5. Aktienoptionen können nur durch schriftliche Erklärung an die
Gesellschaft ausgeübt werden.
4. Anzahl und Aufteilung der bereits eingeräumten Optionen auf Arbeitnehmer,
leitende Angestellte und auf die einzelnen Organmitglieder unter Angabe der
jeweils beziehbaren Anzahl an Aktien
Derzeit sind aus laufenden Optionsprogrammen 982.500 Aktienoptionen für
78 Führungskräfte begeben. Davon entfallen insgesamt 150.000 Aktienoptionen
auf die Mitglieder des Vorstands bzw. insgesamt 75.000 Aktienoptionen auf
ehemalige Vorstandsmitglieder, der Rest auf leitende Angestellte. Die Anzahl
der je berechtigter Führungskraft gewährten Aktienoptionen beträgt je nach
Verantwortungsbereich bis zu 20.000. Jede Aktienoption berechtigt zum
Bezug zu einer Aktie.
5. Allgemeines
5.1. Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar.
5.2. Die in Ausübung der Aktienoptionen bezogenen Aktien unterliegen keiner
Behaltefrist.
5.3. Sollte sich durch die Nichterreichung bzw. erwartete Nichterreichung der
ergebnisbezogenen Voraussetzung gem. 3.4 aus der Bilanzierung der
Optionen ein Ertrag in der jeweils laufenden Periode ergeben, so wird
dieser Ertrag bei der Berechnung des Gewinns pro Aktie für die Zwecke
dieses Optionsprogramms nicht berücksichtigt.
Graz, im März 2016
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Ende der Mitteilung euro adhoc
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